CONVÊNIO FAPESP-INSTITUTO LUDWIG (Suíça)

Convênio encerrado.

CONTRATO DE COOPERAÇÃO EM PESQUISA COM O INTUITO DE CRIAR UM BANCO DE DADOS PÚBLICO DE GENOMA HUMANO E DE GENOMA DO CÂNCER

que entre si celebram

O INSTITUTO LUDWIG DE PESQUISAS SOBRE O CÂNCER

e a

FUNDAÇÃO DE AMPARO À PESQUISA DO ESTADO DE SÃO PAULO - FAPESP


Pelo presente instrumento e na melhor forma de direito, as partes adiante nomeadas, qualificadas e no final assinadas, têm entre si por justo e avençado este Contrato de Cooperação em Pesquisa, (o "Contrato"), feito e válido à partir de 26 de Março de 1999 ("Data de Vigência"), por e entre o Instituto Ludwig de Pesquisas sobre o Câncer ("ILPC"), corporação filantrópica suíça com sede à Stadelhoferstrasse 22, 8001 Zurique, Suíça e com escritório na 605 Third Avenue, Nova York, NY 10158 EUA, e a FUNDAÇÃO DE AMPARO À PESQUISA DO ESTADO DE SÃO PAULO, ("FAPESP"). Neste Contrato, ILPC e FAPESP podem ser referidas como "A Parte", ou em conjunto como "As Partes".

 

CONSIDERANDO, que As Partes desejam colaborar em um projeto de pesquisa para o desenvolvimento de um banco de dados de genoma humano e genoma de câncer; e de colocar este banco de dados à disposição do domínio público para facilitar e fomentar a pesquisa científica na prevenção, diagnóstico e tratamento de câncer; e

CONSIDERANDO que o ILPC está empreendendo pesquisas científicas em nível internacional nas áreas de imunologia, bioquímica, biologia, estrutura das proteínas, genoma humano, diagnóstico e terapia do câncer;

CONSIDERANDO que a FAPESP é agência de fomento à pesquisa científica empreendida em diversos centros acadêmicos no Estado de São Paulo;

CONSIDERANDO que o ILPC desenvolveu, através de sua Filial de São Paulo, certas técnicas de seqüênciamento de genes e entrou com pedido de patente para um novo método de identificação genômica ("a Patente ILPC"); e

CONSIDERANDO que o ILPC e a FAPESP se propõem a definir procedimentos no dito projeto de colaboração para a disseminação dos dados sobre seqüênciamento genômico gerados;

As Partes supra citadas, qualificadas e no final assinadas, com a intenção de estarem justas e acertadas acordam sobre os termos, as cláusulas e condições contidas nos artigos que se seguem:

Artigo 1: DAS DEFINIÇÕES

A não ser que, especificamente prescrito em contrário, os termos que se seguem deverão ter o seguinte significado:

1.1. "Contrato" refere-se ao presente contrato incluindo os anexos.

1.2. "Informação Confidencial" significa toda informação que não é de domínio público, oral, escrita, grafada ou em formato eletrônico, que tenha ou possa vir a ter valor comercial, incluindo descobertas, dados de seqüências, invenções, conhecimentos, e materiais relativos ao Projeto de Pesquisa ou à Patente ILPC.

1.3 "Data de Vigência" significa a data em que o Contrato entrará em vigor, conforme estipulado no primeiro parágrafo deste Contrato.

1.4. "Patente ILPC", significa os direitos de patente resultantes do pedido de patente a que o ILPC deu entrada em 20 de novembro, 1998, designado como "Método para a Determinação de Seqüências de Nucleotídeos Usando Iniciadores Arbitrários e Baixa Estringência", que descreve um método inovador para identificar e seqüenciar moldura aberta de leitura ("open reading frame expressed sequence tags - ORESTES").

1.5. "Coordenador do Projeto" refere-se à pessoa responsável pela determinação das metodologias do projeto, estrutura e objetivos do Projeto de Pesquisa e tendo outras responsabilidades, como estipulado no Projeto de Pesquisa descrito no Anexo A.

1.6. Materiais de Pesquisa" significa qualquer material biológico, incluindo mas não estando restrito a biópsias de tumores, tecidos e células obtidas direta ou indiretamente para uso no Projeto de Pesquisa ou produzidos no decorrer do Projeto de Pesquisas.

1.7. "Projeto de Pesquisa" significa o programa de pesquisa descrito no Anexo A

1.8. "Dados de Seqüência" significa quaisquer dados, de seqüências de nucleotídeos, gerados no decorrer do Projeto de Pesquisa.

1.9. "Centros de Seqá¼enciamento" refere-se aos vários laboratórios de pesquisa listados no Anexo B, que irão receber um sequenciador de DNA por capilaridade-MegaBACE*, de alta precisão, em conformidade com o Projeto de Pesquisa, e que irão coordenar os trabalhos e esforço coletivo de até cinco Laboratórios de Seqüênciamento para desempenhar o seqüênciamento em conformidade com o Projeto de Pesquisa. Os Centros de Seqüênciamento serão também Laboratórios de Seqüênciamento.

1.10. "Laboratórios de Seqüênciamento" refere-se aos vários laboratórios de pesquisa que irão desempenhar as metodologias para o seqüênciamento em conformidade com o Projeto de Pesquisa, sob a orientação do Coordenador do Centro de Seqüênciamento.

1.11. "Comitê Diretor" refere-se a uma comissão estabelecida em conformidade com o Artigo 3 deste Contrato

1.12. "Território" significa o mundo inteiro.

1.13. "Terceiros" significa qualquer pessoa ou entidade que não sejam o ILPC e a FAPESP.

Artigo 2. PROJETO DE PESQUISA

2.1. Projeto de Pesquisa. ILPC e FAPESP acordam em colaborar na organização, no financiamento e no provimento de gerenciamento geral para que o Projeto de Pesquisa venha a ser empreendido nos vários Centros de Seqüênciamento e Laboratórios de Seqüênciamento no Estado de São Paulo.

2.2 Prazo do Projeto de Pesquisa. A duração do Projeto de Pesquisa deverá ser de dois (2) anos, a partir da Data de Vigência, excetuada uma prorrogação, por acordo por escrito das Partes.

2.3 Fazer uso do máximo esforço possível. As Partes acordam em fazer uso do máximo esforço possível para que o Projeto de Pesquisa seja financiado e executado em conformidade com seus termos e prazos.

2.4 Aquisição de Materiais de Pesquisa. O Coordenador do Projeto, com o referendo do Comitê Diretor, será responsável pela escolha do Material de Pesquisa a ser usado no Projeto. As partes acordam que os materiais de biópsias de tecidos tumorais serão coletados, em colaboração com os participantes do projeto de pesquisa, em hospitais do Estado de São Paulo. Os hospitais serão responsáveis pela obtenção de quaisquer consentimentos governamentais necessários, aprovações das comissões de ética médica das instituições e do preenchimento de formulários adequados de Consentimento Expresso (Anexo C) pelos doadores de tecido e terão a responsabilidade de encaminhar todos estes formulários preenchidos ao Coordenador do Projeto. O cumprimento dos regulamentos apropriados por parte destes hospitais deverá ser monitorado pelo Coordenador do Projeto ou por outra pessoa para tanto designada pelas Partes.

2.5 Propriedade do Equipamento de Seqüênciamento. As Partes devem deter a propriedade e controle do uso de todos os equipamentos para seqüênciamento adquiridos, para uso nos Centros de Seqüênciamento no âmbito do presente Contrato. As Partes poderão, a qualquer momento, requisitar a devolução do equipamento por parte de qualquer Centro de Seqüênciamento. A propriedade do equipamento de seqüênciamento somente será transferida para o Centro de Seqüênciamento após o bem sucedido cumprimento das obrigações para com o seqüênciamento, em conformidade com este Contrato e após termino do Projeto de Pesquisa. O ILPC poderá negociar o acesso permanente ao equipamento de seqüênciamento após o termino do Projeto de Pesquisa.

2.6 Direitos de Patente. As Partes acordam em outorgar aos Centros de Seqüênciamento um direito de uso não exclusivo, restrito aos intuitos do Projeto de Pesquisa de qualquer outra patente que possuam ou controlem, que seja comprovadamente necessária para a execução do Projeto de Pesquisa. Essa concessão de direitos não é cedível ou de nenhuma outra forma pode ser transferida, exceção feita ao previsto no Artigo 7 e deverá cessar com o termino do Projeto de Pesquisa ou com a devolução anterior de qualquer Equipamento de Seqüênciamento de um Centro de Seqüênciamento.

Artigo 3. GESTÃO DO PROJETO DE PESQUISA

3.1 Partes. As Partes terão a responsabilidade de: (1) examinar, aprovar e retificar o Projeto de Pesquisa; (2) selecionar o Comitê Diretor; e (3) assinar um contrato formal com cada Centro de Seqüênciamento e cada Laboratório de Seqüênciamento que estará nos moldes dos modelos de contrato com Centro de Seqüênciamento (Anexo D) e com Laboratório de Seqüênciamento (Anexo E).

3.2 Comitê Diretor. Será formado um Comitê Diretor cujos Presidente e membros iniciais estão identificados no Anexo F. O Comitê Diretor terá a responsabilidade de: 1) monitorar o progresso geral do Projeto de Pesquisa, (2) dar aconselhamento geral no que concerne as estratégias de pesquisa; e (3) discutir com o Coordenador do Projeto a escolha dos Materiais de Pesquisa a serem sequenciados. O comitê diretor se reunirá a cada três meses em São Paulo.

3.3 Coordenador do Projeto. A coordenação geral do Projeto de Pesquisa caberá ao Coordenador do Projeto, Doutor Andrew Simpson, pesquisador da Filial de São Paulo do ILPC. O Coordenador do Projeto estará autorizado a: (1) gerenciar o Projeto de Pesquisa; (2) supervisionar a metodologia, estrutura e objetivos do Projeto de Pesquisa; (3) selecionar os Materiais de Pesquisa sob orientação do Comitê Diretor; (4) recomendar às Partes os Centros de Seqüênciamento e os Laboratórios de Seqüênciamento; (5) assegurar a qualidade das preparações de mRNA para serem sequenciadas; (6) monitorar a produção dos Centros de Sequenciamento e dos Laboratórios de Sequenciamento; (7) estabelecer os critérios de qualidade e validação das seqüências geradas; (8) preparar relatórios sobre o andamento do Projeto para as Partes e para o Comitê Diretor; e (9) divulgar os dados gerados de sequencias para a comunidade científica. Caso seja necessária a substituição do Coordenador, por qualquer motivo, o novo Coordenador deverá ser escolhido pelas Partes.

3.4 Coordenadores e Administradores Adicionais . Coordenadores Adicionais deverão ter os deveres e responsabilidades descritos no Anexo A. Eles incluem um Coordenador de Bio-Informática, um Coordenador de RNA, um Coordenador de Bibliotecas, Coordenadores dos Centros de Seqüênciamento e um Gerente de Projeto.

3.5 Modificações na Gestão e Supervisão. As Partes irão discutir de boa fé quaisquer modificações propostas ao Comitê Diretor ou ao Coordenador e podem acordar sobre quaisquer modificações que considerem devidas.

 

Artigo 4. PROPRIEDADE E DISSEMINAÇÃO DOS RESULTADOS DA PESQUISA

4.1 Propriedade dos Resultados de Pesquisa. As Partes serão conjuntamente proprietárias dos Dados de Seqüênciamento e dos Materiais de Pesquisa feitos, obtidos ou gerados no decorrer do Projeto de Pesquisa pelas Partes ou por qualquer um dos Centros de Seqüênciamento ou Laboratórios de Seqüênciamento.

4.2 Tratamento dos Dados de Seqüênciamento Dados de Seqüênciamento, incluindo toda informação sobre seqüências de nucleotideos, deverão ser fornecidos ao Coordenador de Bio-Informática e deverão ser postos à disposição do público em um ou mais Banco de Dados de livre acesso, tal como o GenBank ou em um Banco de Dados de informação genética de livre acesso que venha a ser estabelecido por ILPC e FAPESP, para o Projeto de Pesquisa.

4.3 Tratamento dos Materiais de Pesquisa: Materiais de Pesquisa tangíveis tais como amostras de tecidos, clones de DNA, linhagens celulares ou proteínas podem ser liberados para o público pelas Partes, pelos Centros de Seqüênciamento e Laboratórios de Seqüênciamento , contanto que o Coordenador do Centro assine um Contrato de Transferência de Material (CTM) em um formulário similar àquele do modelo CTM (Anexo G).

 

Artigo 5. APOIO, GERENCIAMENTO E RELATÓRIO FINANCEIROS

5.1 Compromisso de Financiamento. As Partes acordam em dar Apoio Financeiro conforme descrito no Orçamento do Projeto de Pesquisa (Anexo H).

5.2 Gerenciamento Financeiro. Um Gerente de Projeto será responsável pelas ordens de compras dos equipamentos e reagentes, aquisições e pagamentos em conformidade com o Projeto de Pesquisa (Anexo A),bem como irá coordenar estas atividades em conjunto com a FAPESP. O Gerente de Projeto será responsável pelo estabelecimento do cronograma de colocação de pedidos e transações pelas Partes segundo o Orçamento do Projeto de Pesquisa (Anexo H), devendo assegurar que as Partes façam provisão equitativa quadrimestral de fundos para o Projeto de Pesquisa a partir da data de vigência deste Contrato. O Coordenador do Projeto tem autoridade para reter o apoio financeiro destinado a qualquer Centro de Sequenciamento ou Laboratório de Sequenciamento que não cumpram as metas de produtividade estabelecidas pelas Partes e Comitê Diretor.

5.3 Registros e Relatórios Financeiros. Cada Parte irá, em separado, preparar e manter registros sobre seus gastos relativos ao Projeto de Pesquisa. Ao cabo de (30) trinta dias após o término de cada quadrimestre após a Data de Vigência, as Partes irão trocar informações sobre seus gastos e pagamentos respectivos. As Partes acordam em fazer todo o empenho a fim de saldar o pagamento de todas as faturas e outras transações dentro do prazo estabelecido pelas mesmas.

As partes acordam em saldar pagamentos e contribuições excepcionais dentro de trinta (30) dias após a troca da informação pertinente.

5.4 Conversão das Despesas para fins de Relatório Financeiro: Gastos realizados pelas Partes deverão ser registrados em suas respectivas anotações contábeis em moeda brasileira. Para fins de relatório conforme o Artigo 5.3, despesas realizadas devem ser convertidas da moeda brasileira para Dólares americanos em concordância com os seguintes princípios: (1) Despesas realizadas com importações com custo registrado em moeda do país de origem; e (2) Despesas realizadas em moeda brasileira com custo registrado em Dólares americanos estabelecido por taxa cambial do Banco Central do Brasil na data do pagamento de cada transação comercial.

 

Artigo 6. SIGILO

6.1 Obrigações de Sigilo . Com exceção do estabelecido em conformidade com o Artigo 4, as Partes concordam que, para o período deste Contrato e pelos três anos subsequentes, a "Parte Recebedora" irá manter sigilo absoluto e não irá publicar ou divulgar de outra forma e tampouco fará uso para qualquer fim (a não ser quando aqui especificamente autorizado) de qualquer Informação Confidencial a ela fornecida pela "Parte Divulgadora", em conformidade com este Contrato (incluindo-se sem restrição o conhecimento), a não ser na medida em que possa ser estabelecido pela Parte Recebedora que dita Informação Confidencial:

a) já era do conhecimento da Parte Recebedora, por outra via, alheia à obrigatoriedade de sigilo pela Parte Divulgadora; no momento da divulgação;

b) estava totalmente disponível, para o público ou de outra forma era de domínio público no momento de sua divulgação para a Parte Recebedora;

c) tornou-se totalmente disponível para o público ou de outra forma era de domínio público após sua divulgação, por outra forma alheia a qualquer ato ou omissão da Parte Recebedora na quebra deste Contrato;

d) foi subseqüentemente divulgada de forma legal à Parte Recebedora por terceiros; ou

e) a divulgação foi forçada por exigência de uma entidade administrativa governamental ou por exigência judicial, objeto da seção 6.3.

6.2. Garantias por Escrito. Cada Parte deverá informar sua equipe de pesquisadores, outros funcionários e consultores, envolvidos no Projeto de Pesquisa das obrigações de sigilo especificadas na Seção 6.1. Estas pessoas estarão comprometidas com estes termos de sigilo.

6.3. Uso da Informação Confidencial. Cada Parte poderá divulgar a Informação Confidencial da outra parte na medida em que tal divulgação seja necessária para acusação ou defesa litigiosas, em acordo com a legislação vigente , realizando um sublicenciamento autorizado de seus direitos aqui expostos ou de outra forma cumprindo suas obrigações ou exercendo seus direitos aqui expostos, contanto que, se a uma Parte for solicitado fazer divulgação de informação sigilosa da outra Parte irá notificar à segunda Parte, com um mínimo de 30 dias de antecedência, por escrito, da necessidade da tal divulgação e, na medida em que tal divulgação não seja exigida por lei, deverá prestar à Parte cuja informação está sendo divulgada, a oportunidade de evitar tal divulgação.

6.4. Propriedade de Informação Confidencial. A Parte Divulgadora manterá a propriedade de qualquer Informação Confidencial fornecida para a outra Parte ou para os Centros de Seqüênciamento e Laboratórios de Seqüênciamento a ser usada para a execução do Projeto de Pesquisa. Dita Informação Confidencial deverá ser usada somente no que concerne o Projeto de Pesquisa e sua salvaguarda e divulgação estão estipulados neste Artigo e no Contrato para Centro de Seqüênciamento(Anexo D) e Laboratório de Seqüênciamento (Anexo E). Cada Parte Divulgadora concorda em manter registros por escrito de qualquer Informação Confidencial fornecida à outra Parte ou para Centros de Seqüênciamento e Laboratórios de Seqüenciamento.

 

Artigo 7. DIREITOS PARA FINS DE PESQUISA SUJEITOS À PELA PATENTE ILPC.

7.1. Direitos para Fins da Pesquisa da FAPESP Sujeitos à Patente ILPC. Para fins de salvaguarda de Informação Confidencial do ILPC, FAPESP, terá o direito pelo prazo de duração da Patente do ILPC, de permitir aos institutos de pesquisa de São Paulo que ela financia, a utilizar as técnicas descritas na Patente ILPC para qualquer intuito acadêmico, não comercial, sem direito de sublicenciar.

 

Artigo 8. PARTIÇÃO DAS RENDAS DO LICENCIAMENTO.

8.1. Divisão das "Royalties" de Licenciamento pelo ILPC. O ILPC concorda em dividir com a FAPESP:

(a) cinqüenta porcento (50%) de todas as Rendas Líquidas que o ILPC recebe pelo licenciamento da Patente ILPC para exploração comercial;

(b) cinqüenta porcento (50%) de todas as Rendas Líquidas que o ILPC receber pelo licenciamento, para exploração comercial, direitos de patente obtidos pelo ILPC por invenções feitas pela Filial de São Paulo do ILPC que são: (1) lastreados em Dados de Seqüenciamento gerados em conformidade com este Contrato; e (2) que sejam feitos no prazo de dois anos após a conclusão ou término do Projeto de Pesquisa ou retirado do ILPC, seja qual for o anterior.

No que concerne os parágrafos (a) e (b) acima, Rendas Líquidas significarão as rendas brutas que o ILPC recebe pelo licenciamento, para exploração comercial, dos mencionados direitos de patente após dedução pelo ILPC de: (a) quaisquer impostos retidos na fonte ou outros encargos governamentais;(b) as rendas de participação como inventor nas "royalties" de vinte porcento (20%) que cabem ao ILPC; e

(c) custo de patente e licenciamento incorridos pelo ILPC no que diz respeito aos supracitados direitos de patente.

8.2 Impostos. A Parte recebendo "royalties" e outros pagamentos conforme este Contrato irá pagar qualquer e todos os impostos recolhidos sobre dito pagamento. Se qualquer imposto deverá ser retido na fonte pelo ILPC no que diz respeito às distribuições à FAPESP, deverá (a) deduzir ditos impostos do pagamento enviado, (b) pagar em tempo útil os impostos para a autoridade arrecadadora competente, e (c) enviar comprovante de pagamento à outra Parte e assegurar seu recebimento pela autoridade arrecadadora no prazo de sessenta (60) dias após dito pagamento.

 

Artigo 9. PRAZO E RESCISÃO

9.1 Prazo deste Contrato. Este Contrato entrará em vigor a partir da Data de Vigência. e continuará até o termino do Projeto de Pesquisa como descrito no Artigo 2.2.

9.2 Abjunção do Projeto de Pesquisa. Qualquer uma das Partes pode se abjugar do Projeto de Pesquisa ao fim de qualquer trimestre civil após ter dado a outra Parte, uma notificação por escrito com pelo menos 3 (três meses) de antecedência. Caso qualquer uma das partes se retire, a outra Parte terá o direito de continuar o Projeto de Pesquisa às suas próprias custas. Caso o ILPC seja a parte se abjugando, o ILPC irá manter: (a) todos os direitos de utilizar para qualquer intuito, todos os Materiais de Pesquisa que tiverem sido produzidos antes da data de vigência da abjunção do ILPC; (b) accesso a todo o equipamento de seqüênciamento, em conformidade com o Artigo 2.5; (c) a exclusiva responsabilidade e critério para o licenciamento da Patente ILPC; e (d) a propriedade de qualquer equipamento de seqüênciamento fornecido à Filial de São Paulo do ILPC, em conformidade com este Contrato. Caso a FAPESP seja a Parte se abjugando a FAPESP irá manter:

a) Todos os direitos de utilização para qualquer intuito todos os Materiais de Pesquisa que tiverem sido produzidos antes da data de vigência da abjunção da FAPESP;

b) Acesso a todo o equipamento de sequenciamento em conformidade com o artigo 2.5.

9.3 Inadimplência. a ) Se uma Parte deixar de cumprir quaisquer um dos compromissos materiais estipulados em este Contrato permitirá à Parte não inadimplente de notificar para que tal inadimplência seja sanada. Caso a dita inadimplência não seja sanada no prazo de 60 dias (30 dias se a inadimplência for por omissão na contribuição de aportes financeiros em conformidade com o Orçamento do Projeto de Pesquisa no Anexo H), após recebimento de dita notificação, ou devidas diligências não tenham sido tomadas para sanar, se por sua natureza dita inadimplência que não possa ser sanada no prazo de 60 dias (30 dias se a inadimplência for por omissão na contribuição de aportes financeiros em conformidade com o Orçamento do Projeto de Pesquisa no Anexo H), a Parte não inadimplente terá direito, sem prejuízo de qualquer um dos outros direitos outorgados por este Contrato, e somando-se a quaisquer outros recursos de que ela dispõe por lei ou de justiça rescindir este Contrato, ressalvando-se todavia, que tal direito de rescisão seja suspenso no caso de, durante este período de 30 ou 60 dias, a Parte que supostamente tenha sido inadimplente venha a ter: (i) iniciado arbitragem em conformidade com a Seção 13.9 a seguir, no que diz respeito ao alegado inadimplência e(ii) diligentemente e em boa fé cooperado para a imediata solução de tais procedimentos de arbitragem. b) O direito de uma Parte de rescindir este Contrato, como estipulado acima, não será limitado por sua renúncia ou omissão para atuar no que diz respeito a qualquer prévia inadimplência.

9.4 Insolvência ou Bancarrota. a) Qualquer uma das Partes, poderá, além de quaisquer outros recursos disponíveis por lei ou de justiça, rescindir este Contrato por notificação escrita à outra Parte, no caso desta segunda Parte vir a se tornar insolvente ou falida, ou deverá fazer uma cessão de bens em benefício de seus credores ou terá sido designado um curador ou consignatário da outra Parte, ou para toda ou por uma parte substancial de sua propriedade ou em qualquer caso ou ato processual que tenha sido empreendido ou outra ação tomada por ou contra a outra Parte em falência ou buscando reorganização, liquidação, dissolução, encerramento, concordata ou reajuste de suas dívidas ou qualquer outra ajuda sob qualquer bancarrota, insolvência, reorganização ou outro ato ou lei semelhante em qualquer jurisdição agora ou daqui em diante em vigor, ou que tenha sido emitido um mandato de gravame, execução, penhor ou processo semelhante contra qualquer parte substancial da propriedade da outra Parte, e qualquer dito evento tenha perdurado por 90 dias não recusado, não desobrigado e não liquidado.

9.5 Conseqüência da Cessação. Ao término ou vencimento do Projeto de Pesquisa deste Contrato, cada Parte deverá devolver, de imediato, todos os registros e materiais relevantes que estejam em sua posse ou controle e que contenham Informação Confidencial da outra Parte e sobre a qual dita Parte, em acordo com o presente, não detêm direitos. Os compromissos de sigilo especificados no Artigo 6 perduram e continuam em vigor mesmo no caso de rescisão deste Contrato.

 

Artigo 10. REPRESENTAÇÕES E GARANTIAS

10.1 Autoridade. Cada Parte representa e garante que tem o pleno direito, poder e autoridade para executar, entregar e desempenhar este Contrato.

10.2 Sem Conflitos. Cada Parte assegura e garante que a execução, aplicação e desempenho deste Contrato não entra em conflito com, nem se constitui em quebra ou inadimplência em conformidade com sua carta patente ou documentos organizacionais, qualquer lei, ordem, ajuizamento ou norma ou regulamentação governamental que a eles se aplica, ou qualquer material, acordo, contrato, compromisso ou instrumento do qual faz parte.

10.3 Não Existem Direitos de Terceiros. As Partes asseguram e garantem que seus compromissos em conformidade com este Contrato, não estão onerados por quaisquer direitos concedidos por qualquer uma das Partes a quaisquer terceiros

10.4 Representações Continuadas As representações e garantias de cada Parte, contidas em este Artigo irão sobreviver à execução e aplicação deste Contrato e irão permanecer legítimas e corretas a qualquer momento durante o prazo deste Contrato com o mesmo vigor do que se tivessem sido estabelecidos em esta data ou em uma posterior.

10.5 Nenhuma Garantia quanto ao Sucesso Comercial. As Partes não oferecem nenhuma garantia de que o Projeto de Pesquisa venha a ter sucesso, ou dê que lucros comerciais venham a ser provisionados pelas Partes ou pelos Centros de Seqüênciamento ou Laboratórios de Seqüênciamento.

 

Artigo 11. DISPOSIÇÕES DIVERSAS

11.1 Direitos Provisionados: Compromissos Remanescentes a) Extinção, renúncia ou expiração deste Contrato por qualquer motivo será sem dano a quaisquer direitos que tiverem sido provisionados em benefício de uma Parte antes de dito término ou vencimento. Dito término, renúncia ou vencimento não irá isentar uma Parte dos compromissos que estão expressamente assinalados para sobreviver ao término ou vencimento deste Contrato. b) Sem restrição ao acima exposto, os Artigos 2.5, 2.6, 4, 6-9 e 11 deste Contrato irão sobreviver ao vencimento ou rescisão deste Contrato.

11.2 Regulamentações Aplicáveis As Partes concordam em cumprir todas as normas e regulamentações Brasileiras que sejam aplicáveis ao Projeto de Pesquisa.

11.3 Ações Adicionais. Cada Parte concorda em executar, reconhecer e aplicar tais instrumentos adicionais e fazer todos os demais atos que possam ser necessários ou adequados para atingir os objetivos e a intenção deste Contrato.

11.4 Force Majeure. Se uma das Partes deixar de desempenhar quaisquer compromissos deste Contrato, por casos fortuitos, ações governamentais, levantes, guerras, greves, acidentes ou falta de materiais ou transporte ou outras causas de tal magnitude, que estejam fora de seu alcance, isto não será considerado como em violação a este Contrato.

11.5 Não há Direitos de Marca Registrada. No que diz respeito ao desempenho do presente Contrato, nenhum direito, explícito ou implícito é assegurado por este Contrato a uma Parte para uso em qualquer forma do nome ou de qualquer nome comercial ou marca registrada de uma Parte.

11.6 Proclamações Públicas. As Partes deverão consultar uma a outra e chegar a um mútuo consentimento, por escrito, antes de fazer qualquer aviso público no que diz respeito ao Contrato ou ao tema principal do mesmo

11.7 Acordo Completo das Partes: Aditamentos. Este Contrato e seus anexos aqui inclusos, se constituem e contêm o completo entendimento e acordo das Partes no que diz respeito ao tema principal do mesmo e anula e substitui quaisquer negociações, correspondências, entendimentos e acordos anteriores entre as Partes, quer sejam escritas ou orais, no que diz respeito a dito tema principal. Nenhuma renúncia formal, modificação ou aditamento de quaisquer uma das cláusulas deste Contrato será válida ou em vigor a não ser que seja feita por escrito e assinada por um representante devidamente autorizado de cada Parte.

11.8 Legendas As legendas deste Contrato são de mera conveniência, e não terão validade ou efeito na construção ou interpretação de quaisquer cláusulas deste Contrato.

11.9 Lei Aplicável, Este Contrato será regido e interpretado de conformidade com as Leis do Brasil, sem que se faça menção de sua discrepância com os dispositivos legais.

11.10 Litígio Qualquer uma das Partes poderá dar a outra Parte aviso por escrito de um litígio não solucionado no decurso normal dos negócios. Perante dita notificação, as Partes irão, de boa fé, tentar solucionar, imediatamente, qualquer litígio resultante de ou relacionado a este Contrato por negociação entre os executivos que detêm autoridade para ajustar a controvérsia e que ocupam cargos superiores àqueles das pessoas que têm responsabilidade direta de administrar este Contrato. Se a questão não tiver sido solucionada por estas pessoas ao cabo de 30 dias após notificação de uma das partes litigantes, qualquer uma das Partes poderá encetar arbitragem de conformidade com o aqui disposto. Se o litígio não tiver sido solucionado por negociação, as Partes deverão se empenhar em ajustar o litígio por arbitragem conduzida segundo Procedimento Modelar para a Arbitragem dos Litígios Empresariais do Centro para Recursos Públicos ("CPR") em vigor na Data de Vigência do presente Contrato. A não ser que as Partes se acordem de forma diferente, um árbitro imparcial será selecionado no Painel de Imparciais da CPR, com a assistência de CPR ou se as Partes concordarem, do Quadro de Árbitros da "American Intellectual Property Law Association" (AIPLA) [Associação Americana da Legislação da Propriedade Intelectual].

11.11 Notificações e Entregas Qualquer aviso, solicitação, entrega, aprovação ou consentimento necessário ou permitido para ser concedido em conformidade com este Contrato deverá ser por escrito e deverá ser considerado como tendo sido efetivamente dado quando for recebido, quer seja entregue pessoalmente, transmitido por fax com confirmação simultânea de entrega por carta registrada (ou seu equivalente) ou entregue por serviço de correio noturno autenticado, à Parte à qual se destina no endereço a seguir ou qualquer outro endereço que dita Parte terá ultimamente informado às outras Partes.

11.12 Danos Resultantes. EM NENHUMA EVENTUALIDADE QUALQUER UMA DAS PARTES OU QUALQUER UM DE SEUS RESPECTIVOS FILIADOS ESTARÁ PASSÍVEL PERANTE A OUTRA PARTE OU PERANTE QUALQUER UM DE SEUS FILIADOS POR DANOS ESPECIAIS, INDIRETOS, ACIDENTAIS OU RESULTANTES, QUER SEJA EM CONTRATO, GARANTIA, DELITO, NEGLIGÊNCIA, RESPONSABILIDADE EXATA OU DE OUTRA FORMA, inclusive, porém não restrito a, perda de lucro ou renda, ou reivindicação de clientes de qualquer uma delas ou de outros terceiros para tais ou outros danos.

11.13 Cessão Este Contrato poderá ser cedido por qualquer uma das Partes no que diz respeito à venda ou transferência de substancialmente todos os seus bens que dizem respeito a este Contrato.

E POR ESTAREM ASSIM, JUSTAS E ACORDADAS, as Partes por seus representantes legais, celebram este Contrato na data por primeiro inscrita, cada via tendo para todos os fins igual forma e teor.