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ACORDO DE COOPERAÇÃO FAPESP-IMPRIMATUR

Acordo de cooperação encerrado.

ACORDO CELEBRADO EM 22 DE MARÇO DE 2007.

Entre:

  1. Imprimatur Capital Limited (No. 4583297) com sede em 10-14 Accommodation Road, London, NW11 8ED (“Imprimatur”); e

  2. Fundação de Amparo à Pesquisa do Estado de São Paulo, pessoa jurídica de direito público, estabelecida por autorização da Lei Estadual Nº. 5.918 de 18/10/1960, com estatuto aprovado por Decreto Estadual Nº. 40.132 de 23/05/1962, inscrita no CNPJ sob o número 43.828.151/0001-45, com sede ma Rua Pio XI, 1500, Alto da Lapa, São Paulo (“FAPESP”).

Introdução

(A) Com seu programa atual de inovação tecnológica em pequenas empresas, a FAPESP financia as fases 1 e 2 de projetos de pesquisa de pesquisadores vinculados a pequenas empresas no Estado de São Paulo..

(B) Além disso, com seu Programa de Apoio à Pesquisa para Inovação Tecnológica em Pequenas Empresas (“PIPE”) , a FAPESP financia a fase 3 de projetos de pesquisa de forma a abranger a comercialização dos produtos desenvolvidos por pequenas e médias empresas no Estado de São Paulo (“os Projetos”). Tais Projetos são identificados através de Chamadas de Propostas Fase 3 (CdP) abertas pela FAPESP, com co-financiamento pela Financiadora de Estudos e Projetos (FINEP). Na chamada efetuada em 2004 foram apoiados 20 Projetos com financiamento de aproximadamente £135.000 cada em média. O financiamento para os referidos desenvolvimentos de fase 3 é fornecido pela Financiadora de Estudos e Projetos (“FINEP”).

(C) FAPESP e a Imprimatur desejam celebrar o presente Convênio, pelo qual a Imprimatur prestará auxílio à FAPESP na identificação, análise, comercialização e financiamento de Projetos de Fase 3.

AGORA, PORTANTO, as partes acordam o que segue:


1. Parceria

1.1 A Imprimatur trabalhará em conjunto com a FAPESP prestando seus serviços e seu conhecimento específico, nos casos a ela submetidos pela FAPESP, na identificação, análise e comercialização sistemática de:

  1. Propriedade Intelectual de titularidade da FAPESP (“PI”);

     
  2. entidades de tecnologia de fase inicial em que a FAPESP já tenha investido ou das quais a FAPESP tenha recebido ou ainda recebe solicitações de financiamento;

     
  3. chamadas de propostas fase 3, emitidas conjuntamente pela FAPESP e pela Imprimatur, em conformidade com as disposições da cláusula 3 e o Anexo 1; e

     
  4. quaisquer outras oportunidades atinentes a PI que a FAPESP deseja trazer à atenção da Imprimatur;

em conjunto designadas como as “Oportunidades”.

1.2 FAPESP fornecerá à Imprimatur informações sobre, e acesso a, todas as Oportunidades, incluindo, sem limitação, quaisquer planos de negócios existentes, materiais relacionados à apresentações anteriores para CPFs, informações escritas, patentes e acesso aos indivíduos ligados a tais Oportunidades, desde que haja manifestação de concordância por parte dos pesquisadores coordenadores dos projetos.


2. Serviços Imprimatur

2.1 Como parte dos serviços que a Imprimatur prestará em seu trabalho em conjunto com a FAPESP, ela deverá fornecer relatórios de feedback em relação às Oportunidades, abrangendo:

  1. a própria PI;

     
  2. análises de mercado;

     
  3. aplicações comerciais e potencial da PI;

     
  4. acesso a suas redes internacionais;

     
  5. assessoria de seus contatos nas indústrias e nas ciências, e de seus assessores

     
  6. valor de marcado e ambientes de financiamento;

a fim de permitir um processo e uma estrutura sistemática para a seleção das Oportunidades adequadas para financiamento.

2.2 Além disso, a Imprimatur forneceria uma variedade de serviços em relação às Oportunidades, incluindo:

  1. planejamento estratégico;

     
  2. planejamento de negócios;

     
  3. atividades de pesquisa de mercado;

     
  4. capital humano e a provisão de gerenciamento através de atividades de busca e seleção executivas;

     
  5. assistência na execução do plano de negócios acordado; e

a provisão de “Capital Semente” (Seed Capital).

2.3 Para os fins deste Convênio, os serviços listados nesta cláusula 2 e que serão prestados pela Imprimatur representarão um mínimo de 25% do investimento feitos pelas partes em razão deste Convênio.


3. Termos de Financiamento e Participação

3.1 Imprimatur e FAPESP procurarão financiar conjuntamente quaisquer Oportunidades que optarem por levar adiante em bases iguais, ou seja 50/50. As partes prevêem que a dimensão média dos negócios será de aproximadamente £135.000 no total e esperam cerca de 20 a 30 Projetos no primeiro ano. O financiamento a ser proporcionado para os referidos desenvolvimentos de fase 3 por parte da FAPESP é fornecido à FAPESP pela Financiadora de Estudos e Projetos (“FINEP”).

3.2 Nenhuma das partes será obrigada a financiar qualquer Oportunidade em particular, mas se ambas concordam em proceder, financiarão a Oportunidade em bases iguais a 50/50.

3.3 Caso só uma das partes queira proceder, tal parte poderá mas não será obrigada a financiar a necessidade integral da referida Oportunidade.

3.4 A fim de evitar qualquer dúvida, a FAPESP concorda que o valor de qualquer participação que a Imprimatur receber em qualquer sociedade usada para comercializar uma Oportunidade (“o Veículo”) será maior do que a participação da FAPESP, mesmo quando o financiamento for concedido em bases iguais, para considerar e reconhecer o valor dos serviços que a Imprimatur terá prestado e continuará a prestar para a FAPESP com relação à Oportunidade e/ou ao Veículo propriamente dito.

3.5 Em casos em que a FAPESP financia as Oportunidades em bases iguais com a Imprimatur, as Partes acordam também o que segue:

  1. todos os direitos sobre e em relação ao Veículo atribuíveis ao financiamento conjunto (“os Direitos”) serão de propriedade pela Imprimatur.

     
  2. as Partes também conc ordam que procurarão assegurar que os Direitos representem no mínimo 60-70% do capital social emitido para o Veículo;

     
  3. Como consequência da parceria aqui firmada, as partes conc ordam que a Imprimatur pagará à FAPESP 30% de todo ganho de capital ou benefício oriundo de variação monetária que gerar a partir dos Direitos, desde que tal obrigação surja apenas no recebimento efetivo pela Imprimatur do referido ganho de capital ou benefício de variação monetária.

O acima disposto toma conta dos serviços prestados ou a serem prestados pela Imprimatur à FAPESP e/ou aos Veículos, conforme mencionado na cláusula 3.4 acima.

3.6 Nos casos em que Imprimatur financiar totalmente qualquer Oportunidade, conforme contemplado na cláusula 3.3 acima, Imprimatur pagará a FAPESP até 5% de qualquer ganho de capital ou benefício monetário que gerar a partir dos Direitos relacionados a cada uma dessas Oportunidades, desde que tal obrigação somente ocorra mediante o efetivo recebimento por Imprimatur deste ganho de capital ou benefício monetário. Isto é o reconhecimento do acesso provido pela FAPESP a sua lista de projetos.


4. Confidencialidade

4.1 Cada Parte se compromete a jamais usar, divulgar ou comunicar a qualquer pessoa, com exceção de seus representantes profissionais ou assessores, ou da forma determinada por lei, ou por órgão legal ou regulamentador, quaisquer informações confidenciais relacionados aos negócios ou assuntos da outra Parte ou em relação às Oportunidades (inclusive quaisquer pesquisas realizadas) que a Parte tenha tomada ou tomar conhecimento, e cada uma das Partes envidará seus melhores esforços para impedir a publicação ou revelação de quaisquer informações confidenciais atinentes a tais matérias, desde que este restrição não se aplicar a quaisquer informações que já se tornaram de domínio público (salvo se for por descumprimento de uma das Partes, desejando se valer desta ressalva) ou que estejam na posse legal da referida Parte sem restrições.


5. Disposições Gerais

5.1. O presente Convênio tornar-se-á efetivo a partir da data de sua assinatura e permanecerá em vigor por um prazo de 05 (cinco) anos contados a partir da data de assinatura do presente Convênio por ambas as partes.

5.2. O presente Convênio poderá ser alterado ou aditado de tempos em tempos por acordo mútuo das Partes, desde que seja por escrito e assinado por ambas as Partes.

5.3. Nenhuma falha ou demora por qualquer das partes em exercer qualquer direito em relação a este Convênio constituirá renúncia ao mesmo, nem impedirá qualquer exercício adicional do mesmo ou o exercício de quaisquer outros no futuro.

5.4. O exercício por uma das Partes de qualquer reparação legal ou direito conferido pelo presente Convênio, ou por lei ou costumes, será (salvo da forma disposta no presente instrumento, ou nos termos da lei ou costumes) adicional e sem prejuízo a todos os outros direitos e reparações legais à disposição das partes.

5.5. Todas as notificações dispostas no presente instrumento serão feitas por escrito e serão entregues ou enviadas por correio registrado pré-pago ao endereço da parte pertinente citado abaixo ou a qualquer endereço que a parte porventura fornecer à outra, nos termos desta cláusula. No caso de envio por correio, as notificações serão consideradas entregues 72 horas após seu envio por correio, ou um dia útil após seu envio por e-mail, desde que o computador de envio não receba dentro de 24 horas de seu envio nenhuma notificação de falha de entrega.

5.6. O presente Convênio pode ser firmado em qualquer número de vias, mas todas as duplicatas constituirão em conjunto um único e mesmo instrumento. As Partes poderão celebrar este Convênio mediante assinatura de qualquer uma das vias.

5.7. O presente Convênio é celebrado nos idioma português e inglês. A versão em português prevalecerá no caso de qualquer confusão e/ou disputa a respeito da interpretação do mesmo.

5.8. Este Convênio será regido e interpretado de acordo com as leis do Estado de São Paulo, Brasil e fica eleito o foro da Comarca de São Paulo para dirimir quaisquer controvérsias decorrentes das cláusulas e disposições do presente Convênio.


Anexo 1