Convênios e acordos de cooperação

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Convênio encerrado.

CONVÊNIO ENTRE A TELESP E A FAPESP PARA CESSÃO DE DIREITOS DE USO DE FIBRA ÓPTICA E infraestrutura DE COMUNICAÇÕES ÓPTICAS PARA USO EM PROJETOS DE PESQUISA COOPERATIVA

Pelo presente instrumento:

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. -TELESP, com sede na Rua Martiniano de Carvalho, 851, São Paulo - SP, CNPJ sob o n°.: 02.558.157/0001-62 e Inscrição Estadual n°.108.383.949.112, neste ato representada nos termos de seu Estatuto Social, doravante denominada TELESP, e

FUNDAÇÃO DE AMPARO À PESQUISA DO ESTADO DE SÃO PAULO, com sede na Rua Pio XI, nº 1.500, São Paulo - SP, CNPJ sob o n° 43.828.151/0001-45, neste ato representada nos termos de seu Estatuto Social, doravante denominada FAPESP,

em conjunto denominadas “PARTES” e, individualmente “PARTE”,

CONSIDERANDO que:

1. As PARTES reconhecem a importância das parcerias entre empresas públicas e privadas para o desenvolvimento tecnológico e científico;
2. As PARTES, juntamente com outras empresas parceiras (“Empresas Parceiras”), associadas às ICTs (Instituições Científicas e Tecnológicas), pretendem fomentar o desenvolvimento de novas tecnologias nas áreas de Tecnologia de Informação (“TI”) e Telecomunicações, que visam a pesquisa fundamental e aplicada e a implementação de testes-pilotos em um ambiente controlado para a inovação tecnológica com experimentações, testes formais em patamar pré-competitivo, desenvolvimento de componentes, sistemas e demonstrações de serviços e aplicações.
3. O Projeto Kyatera, componente do Programa TIDIA da FAPESP, é um projeto cooperativo para o estudo de tecnologias da Internet avançada, teste de equipamentos e componentes ópticos e realizar pesquisa básica e aplicada em transmissão óptica, tecnologias de rede e aplicações da Internet avançada.
4. Para o desenvolvimento dos projetos de pesquisa componentes do Projeto Kyatera há a necessidade do estabelecimento de uma rede experimental de alta velocidade (“Rede Experimental de Alta Velocidade”).
5. A TELESP possui fibra óptica instalada e infraestrutura ao longo da rota da topologia da Rede Experimental de Alta Velocidade, acordo com o Anexo I – Descrição das Fibras Ópticas e infraestrutura.
6. A TELESP tem interesse na adoção das tecnologias, produtos, processos e serviços que serão resultantes do Projeto Kyatera;

Resolvem celebrar o presente convênio mediante os seguintes termos e condições:

1. Do Objeto

O objeto deste convênio é a cessão do direito de uso de fibras ópticas apagadas e da infraestrutura, especificadas e identificadas no Anexo I, pela TELESP à FAPESP para o uso em projetos de pesquisa científica e/ou tecnológica. A TELESP cederá o uso em objeto com exclusividade à FAPESP e às ICTs, eventualmente associadas a Empresas Parceiras, que tenham projetos de seus pesquisadores aprovados nos termos da Chamada de Propostas de Pesquisa, divulgada pela PARTES. As PARTES divulgarão tais Chamadas de Propostas elaboradas conjuntamente, conforme especificações contidas neste convênio e no Anexo II, que (i) conterão condições para apresentação de projetos relacionados às áreas de TI e Telecomunicações e (ii) mobilizarão e incentivarão as Empresas Parceiras a se associarem a ICT’s para a apresentação, por seus pesquisadores, de projetos para a realização de testes de novas tecnologias; As propostas recebidas serão selecionadas pela FAPESP, segundo os procedimentos desta para análise e seleção de propostas descritos no Anexo IV, havendo a participação da TELESP

2. Dos Documentos

Integram o presente convênio os documentos a seguir mencionados:

1. Anexo I – Descrição das Fibras Ópticas e infraestrutura;
2. Anexo II – Descrição não exclusiva dos temas de interesse que serão objeto de Chamadas de Propostas de Pesquisa;
3. Anexo III– Especificações da Chamada de Propostas de Pesquisa;
4. Anexo IV – Procedimentos da FAPESP para análise e seleção de propostas

Na ocorrência de dúvidas ou divergências entre os documentos aplicáveis e este convênio prevalecerá sempre este último.

3. Das Condições Especiais da Cessão

1. A TELESP participará da seleção dos projetos apresentados pelas ICT’s, eventualmente associadas a Empresas Parceiras, nos termos descritos na Chamada de Propostas Pesquisa e no Anexo IV.
2. A TELESP poderá participar como empresa interveniente técnica em projetos apresentados pelas Empresas Parceiras, visando adoção, absorção ou capacitação tecnológica da TELESP.
3. A TELESP poderá utilizar a Rede Experimental de Alta Velocidade para testes e validações de seus próprios projetos tecnológicos de rede e serviços de telecomunicações, sem ônus adicionais, nas condições estabelecidas para uso e com sigilo resguardado.

4. Das Condições de Uso

1. As PARTES comprometem-se a usar as fibras ópticas, exclusivamente, como meio físico da Rede Experimental de Alta Velocidade, parte integrante do Projeto Kyatera.
2. As PARTES comprometem-se a usar a infraestrutura, exclusivamente, para implantação dos equipamentos da Rede Experimental de Alta Velocidade, parte integrante do Projeto Kyatera.
3. As PARTES concordam que no uso da Rede Experimental de Alta Velocidade somente poderá cursar tráfego de projetos selecionados pela coordenação do Comitê Gestor da Cooperação entre as PARTES.
4. As PARTES comprometem-se a não usar comercialmente e a não permitir o curso de tráfego comercial de qualquer natureza na Rede Experimental de Alta Velocidade.
5. As PARTES concordam que a Rede Experimental de Alta Velocidade destina-se, exclusivamente, para desenvolvimento e validação de projetos de pesquisa, e que poderá sofrer paradas programadas para manutenção e/ou atualização na sua configuração física e lógica, conforme plano aprovado pelo Comitê Gestor da Cooperação entre as PARTES.

5. Do Comitê Gestor da Cooperação entre as PARTES

1. Será composto pelas PARTES um Comitê Gestor da Cooperação, formado por 3 (três) representantes da FAPESP e 3 (três) representantes da TELESP. O Comitê Gestor da Cooperação será responsável:
   1. a.1. Pela gestão geral da Rede Experimental de Alta Velocidade do Projeto Kyatera;
      a.2. Pela coordenação entre os pesquisadores participantes dos projetos selecionados;
      a.3. Por propor e recomendar ações, testes e validações na Rede Experimental de Alta Velocidade, incluindo subprojetos de inovações;
      a.4. Pela pré-seleção das propostas submetidas em cada Chamada de Propostas, segundo o exame de sua aderência aos termos especificados na Chamada;
      a.5. Por emitir a recomendação final para a Diretoria Científica da FAPESP sobre as propostas a serem apoiadas, com base nos pareceres e após análise das propostas pela Diretoria Científica da FAPESP usando-se assessores “ad-hoc” e os demais procedimentos da FAPESP para análise e seleção de propostas, especificados no Anexo III;
      a.6. Acompanhar o andamento das propostas aprovadas, usando o sistema de acompanhamento de projetos da FAPESP; e
      a.7. Discutir e propor novos temas para novas Chamadas de Propostas.
2. Cada uma das PARTES poderá substituir membros de sua indicação no Comitê Gestor da Cooperação, informando com antecedência de pelo menos 24 h à outra PARTE.

6. Dos Compromissos das PARTES

1. A TELESP compromete-se a manter em perfeitas condições de uso as fibras ópticas e a infraestrutura cedidas.
2. A TELESP compromete-se a permitir o acesso de membros do Projeto Kyatera da FAPESP aos equipamentos instalados nas suas dependências, desde que previamente identificados pela FAPESP.
3. A TELESP compromete-se a disponibilizar o equivalente pelo menos R$ 130.000,00 (cento e trinta mil reais) em bolsas de estudo, as quais terão valores, segundo a modalidade, conforme a tabela de valores de bolsas da FAPESP.
4. A TELESP compromete-se a contribuir, nos limites de suas possibilidades, para a obtenção de cooperação em P&D com EMPRESAS PARCEIRAS entre suas fornecedoras e colaboradoras.
5. A FAPESP compromete-se a garantir que a rede cedida, objeto deste convênio, respeitando as condições no mesmo estabelecidas, seja efetivamente utilizada pelos projetos de pesquisa selecionados.
6. A FAPESP compromete-se a disponibilizar anualmente valor de até R$ 4.000.000,00 (quatro milhões de reais) para apoiar os projetos de pesquisa selecionados.
7. Os direitos relativos à propriedade intelectual eventualmente gerada pelos projetos analisados e selecionados deverão ser acordados em Termos de Convênio a serem estabelecidos entre a TELESP, a EMPRESA PARCEIRA, quando houver uma, e as ICT’s sede dos pesquisadores líderes dos projetos selecionados, podendo ou não haver participação da FAPESP.

7. Da Forma de Contratação das Propostas Selecionadas

Para cada proposta selecionada haverá um Termo de Outorga da FAPESP e um Convênio entre a Telefônica, a EMPRESA PARCEIRA, se houver, e a ICT sede do projeto. O Termo de Outorga da FAPESP especificará, entre outros itens, os compromissos do pesquisador líder do projeto, os recursos a serem desembolsados e o cronograma de desembolso por parte da FAPESP. O Termo de Convênio entre a TELESP, a EMPRESA PARCEIRA quando houver, e a ICT deverá especificar as cláusulas para tratamento da Propriedade Intelectual eventualmente resultante, os compromissos quanto ao uso, cuidados e manutenção da rede de fibras ópticas a ser utilizada, além do valor e cronograma de desembolsos, quando houver, e os objetivos a serem atingidos.

8. Do Descumprimento Contratual

Na hipótese de descumprimento pela FAPESP dos compromissos estabelecidos neste convênio, a TELESP poderá interromper a cessão de uso da Fibra Óptica, objeto deste convênio, até que a irregularidade seja sanada.
A interrupção da cessão somente poderá ser implementada pela TELESP, após ter sido a FAPESP avisada de sua inadimplência, e não tenha adimplido no prazo de até 30 (trinta) dias após a comunicação formal.
Na hipótese do descumprimento pela TELESP dos compromissos estabelecidos neste convênio, a FAPESP poderá interromper o apoio aos projetos selecionados, objeto deste convênio, até que a irregularidade seja sanada.
A interrupção do apoio somente poderá ser implementada pela FAPESP, após ter sido a TELESP avisada de sua inadimplência, e não tenha adimplido no prazo de até 30 (trinta) dias após a comunicação formal.

9. Do Prazo

O prazo de vigência deste convênio é de 1 (um) ano, contados a partir de 01 de janeiro de 2007, podendo ser prorrogado até 01 de janeiro de 2010, por aditivo escrito firmado entre as PARTES, caso sejam desenvolvidos projetos relacionados ao objeto deste convênio durante o ano de 2007.

10. Da Extinção

O presente Convênio poderá ser extinto independente de notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, nos seguintes casos:

1. Se qualquer das PARTES deixar de cumprir as compromissos estipulados neste Convênio, sem o devido saneamento no prazo de 30 (trinta) dias, contados de notificação escrita descrevendo o inadimplemento.
2. Decretação de falência ou concordata de qualquer das PARTES ou, ainda, nos casos de requerida recuperação judicial de qualquer das PARTES;
3. Suspensão ou cassação da outorga conferida a qualquer das PARTES pelo Poder Público competente;
4. De comum acordo, mediante destrato, sem que para isso qualquer das PARTES tenha dado causa, ou por imposição de disposições legais ou normativas;
5. Denúncia, independente de qualquer ônus, por qualquer das PARTES, mediante prévia comunicação com 60 (sessenta) dias.

11. Da Confidencialidade

1. A todo tempo, durante e após o prazo de vigência deste convênio, mesmo em caso de extinção por qualquer motivo, as PARTES comprometem-se de maneira irrevogável, por si, por seus empregados, consultores, administradores, representantes, prepostos e em nome de suas controladas, controladoras, coligadas e empresas sob controle comum, a manter a confidencialidade e o sigilo de todas as informações e documentos trocados ou disponibilizados entre si relativos à outra Parte, a que tenham acesso em conseqüência do objeto deste convênio, inclusive quanto aos termos e condições do presente convênio, não podendo revelá-los ou transmiti-los a terceiros, sem a autorização prévia, expressa e por escrito, da outra Parte, ressalvadas:
   • a.1. As situações previstas na legislação vigente e aplicável;
     a.2. As informações que se tornarem de domínio público à época em que recebidas pela PARTE, sem que a PARTE recebedora tenha contribuído para tal;
     a.3. As informações que se tornarem de domínio público após serem recebidas pela PARTE, salvo se através de violação deste convênio ou ato ilícito da Parte, seus diretores ou empregados;
     a.4. As informações que forem comprovada e licitamente obtidas por uma das PARTES em relação à outra, de terceiros, sem violação deste convênio ou de quaisquer obrigações de confidencialidade em relação à outra PARTE; ou
     a.5. A utilização, por seus administradores, empregados e contratados, que estejam diretamente envolvidos na negociação e execução deste convênio e dos convênios dele decorrentes;
2. As PARTES somente utilizarão as informações para a consecução dos fins e objetivos deste convênio não as utilizarão para outros fins e objetivos sem a autorização prévia, expressa e por escrito da outra Parte. A inobservância do disposto nesta cláusula sujeita a PARTE que der causa a ter que indenizar danos diretos efetivamente comprovados, incluindo, mas sem se limitar, honorários advocatícios e custas judiciais incorridos pela outra Parte.
3. As PARTES darão às informações confidenciais por elas recebidas o mesmo tratamento que dão às suas próprias informações sigilosas, sem prejuízo das demais obrigações constantes do presente instrumento. A PARTE que houver recebido informações da outra restituirá imediatamente o documento (ou o outro suporte) que as contiver a quem as transmitiu, sempre que esta as solicitar ou sempre que as informações confidenciais deixarem de ser necessárias, e não guardará para si, em nenhuma hipótese, cópia, reprodução ou segunda via.
4. As PARTES darão ciência dos termos do presente aos seus administradores, consultores, controladas, controladoras, coligadas e empresas sob controle comum, empregados e contratados que tiverem acesso a informações confidenciais e também responsabilizar-se-ão por qualquer violação ao presente que porventura eles venham a cometer. As PARTES farão incluir, nos demais acordos e convênios que virem a celebrar, cláusula de preservação do sigilo das informações confidenciais, na medida do necessário.
5. O fornecimento de informações confidenciais por uma PARTE à outra não confere à PARTE que as receber o direito de tirar cópias de qualquer natureza, exceto para os fins descritos neste convênio, nem direito resultantes de patentes já obtidas ou requeridas ou qualquer outro direito relativo à propriedade de tais informações.
6. Na hipótese de que este convênio não resulte na aprovação e contratação de nenhum projeto da Chamada de Propostas de Pesquisa, as informações confidenciais fornecidas por uma PARTE à outra não poderão ser utilizadas em projetos similares ou concorrentes, pela outra PARTE de forma isolada ou em associação, sociedade ou outro tipo de entidade empresarial, com terceiros.
7. Toda e qualquer informação confidencial revelada conforme este convênio permanecerá de propriedade exclusiva da PARTE que tem a propriedade da informação. Assim, toda e qualquer informação confidencial em forma tangível deve ser imediatamente devolvida à PARTE que tem a propriedade da informação quando da extinção deste convênio, mediante solicitação por escrito desta.

12. Das Disposições Gerais

1. A cessão dos direitos de uso, objeto deste convênio, não transfere o direito de propriedade da TELESP.
2. Cada PARTE é individualmente responsável pelas despesas e custos administrativos, operacionais, fiscais e legais decorrentes do cumprimento do estabelecido neste convênio.
3. As PARTES declaram que, até a presente data, nenhuma delas omitiu-se ou realizou qualquer transação ou ação de forma que isto pudesse colocar em risco a capacidade de cada instituição de cumprir com suas obrigações contratuais assumidas através do presente.
4. Todas as comunicações e outras notificações relacionadas ao presente Convênio deverão ser feitas por escrito e entregues em mãos, serviço de entrega expressa, transmissão via fac-símile ou correio eletrônico (nos dois últimos casos com uma cópia enviada para ser entregue em mãos ou por serviço de entrega expressa) e serão válidas por 24 (vinte e quatro) horas após terem sido enviadas aos endereços abaixo, sendo que tais endereços poderão ser modificados após notificação às outras PARTES com 5 (cinco) dias de antecedência, nos endereços e destinatários a serem indicados pelas PARTES.

TELESP:

Av. Paulista, 2300 18º. Andar , São Paulo - SP
Contato: Lincoln Egydio Lopes
e-mail:lincoln@telefonica.com.br

FAPESP:

End: Rua Pio XI, nº 1.500, São Paulo - SP
Contato: Carlos Henrique de Brito Cruz
e-mail: dc@fapesp.br

5. Em todas as questões relativas ao presente convênio, as PARTES agirão como convenentes independentes. Nenhuma das PARTES poderá declarar que possui qualquer autoridade para assumir ou criar qualquer obrigação, expressa ou implícita, em nome da outra Parte, nem representar a outra PARTE como agente, funcionário, representante ou qualquer outra função.
6. Este convênio, em nenhuma hipótese, cria relação de parceria ou de representação comercial entre as PARTES, sendo cada uma inteiramente responsável por seus atos e obrigações.
7. Não constitui novação nem implica aceitação, renúncia ou consentimento, qualquer tolerância por uma das PARTES quanto à infração pela outra PARTE de cláusulas ou condições previstas neste convênio e termos aditivos. O não exercício de quaisquer direitos por quaisquer das PARTES não será considerado como renúncia de referido direito, salvo se efetuada por escrito.
8. Os casos fortuitos ou motivos de força maior serão excludentes de responsabilidade na forma do Código Civil Brasileiro.
   • h.1. A PARTE que for afetada por caso fortuito ou motivo de força maior deverá notificar a outra da extensão do fato e do prazo estimado durante o qual estará inabilitada a cumprir ou pelo qual será obrigada a atrasar o cumprimento de suas obrigações decorrentes deste convênio.
     h.2. A PARTE que for afetada por caso fortuito ou motivo de força maior envidará seus melhores esforços para que cessem os seus efeitos.
     h.3. Cessados os efeitos de caso fortuito ou motivo de força maior, a PARTE afetada deverá notificar a outra para conhecimento desse fato, restabelecendo a situação original.
     h.4. Se a ocorrência do caso fortuito ou motivo de força maior prejudicar apenas parcialmente a execução das obrigações oriundas deste convênio por uma das PARTES, a PARTE afetada deverá cumprir as obrigações que não tiverem sido afetadas pela ocorrência do caso fortuito ou motivo de força maior.
9. Este convênio é firmado em caráter irrevogável e irretratável e obriga, além das PARTES, seus sucessores, qualquer que seja a forma de sucessão, em todos os direitos e obrigações assumidas por força deste convênio.
10. Quaisquer alterações do convênio serão válidas somente quando feitas mediante termo aditivo escrito e firmadas pelas PARTES.
11. Nenhuma das PARTES poderá transferir a terceiros, sob qualquer forma ou título, os direitos e obrigações ora definidos, exceto se com prévia autorização escrita da outra Parte.
12. Nenhuma disposição deste convênio deve ser interpretada de forma a objetivar, direta ou indiretamente, a concessão de qualquer direito, recurso ou reclamação, sob qualquer pretexto, a terceiros.

13. Do Foro

Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo como único competente para dirimir quaisquer questões decorrentes da execução do presente Convênio, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

Anexos

• Anexo I: Descrição das Fibras Ópticas e infraestrutura
• Anexo II: Especificações da Chamada de Propostas de Pesquisa
• Anexo III: Especificações das Chamadas de Propostas
• Anexo IV: Procedimentos da FAPESP para análise e seleção de propostas

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