Acordo entre FAPESP e GlaxoSmithKline Brasil - 2014

ACORDO DE COOPERAÇÃO PARA PESQUISA VOLTADA AO DESENVOLVIMENTO DE TECNOLOGIA ENTRE A FAPESP E A GLAXO SMITHKLINE BRASIL LTDA. (GSK) 

A Fundação de Amparo à Pesquisa do Estado de São Paulo, pessoa jurídica de direito público, criada nos termos da autorização da Lei Estadual nº 40.132 de 23 de maio de 1962, registrada no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica sob o nº 43.828.151/0001-45, com sede na Rua Pio XI, 1.500, Alto da Lapa, São Paulo, SP, doravante denominada FAPESP e neste ato representada pelo seu Presidente, Professor Celso Lafer, com endereço especial no local acima indicado por FAPESP, e Glaxo SmithKline Brasil Ltda., registrada no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica sob o nº 33.241.743/0001-10, com sede na estrada dos Bandeirantes 8.464, Jacarepaguá, Rio de Janeiro, RJ, doravante denominada GSK e neste ato representada por (representante), denominadas as Signatárias, decidem celebrar o presente Acordo, nos termos e condições seguintes:

DEFINIÇÕES 

“Afiliada”: significa, quando associada a uma das Signatárias do presente Acordo de Cooperação, qualquer entidade que controla, é controlada por, ou esteja sob controle comum com essa Signatária. Neste contexto, "controle" significa (1) propriedade de uma entidade, direta ou indiretamente, de pelo menos quarenta por cento (40%) do capital votante de outra entidade, (2) poder de uma entidade para direcionar a gestão ou políticas de outra entidade, por contrato ou de outra forma, ou (3) qualquer outra relação entre a Signatária e uma entidade que tanto GSK e FAPESP concordaram por escrito poder ser considerada uma "filial" de uma Signatária;

"Legislação Aplicável": significa todas as disposições aplicáveis, ​​de todos os estatutos, leis, normas, regulamentos, códigos administrativos, portarias, decretos, despachos, decisões liminares, sentenças, alvarás e licenças de autoridades governamentais, incluindo, mas não limitados, as relativas à utilização ou regulamento de um determinado assunto;

"Informações Confidenciais": significa que todas as informações (incluindo, mas não limitados a, protocolos de estudo, formulários de notificação, dados clínicos, outros dados, relatórios, especificações, programas de computador ou algoritmos e documentação relacionada, know-how, segredos comerciais ou planos de negócio ou de pesquisa) de uma parte ou de suas afiliadas: (1) fornecidas para a outra Signatária em conexão com este Acordo, ou ligado a uma Chamada de Propostas, ou de outra forma relacionados com um projeto que potencialmente possa ser tema de um novo Acordo, seja o Acordo executado ou não, ou (2) criados ou desenvolvidos por uma das Signatárias ou um Terceiro associado (incluindo, mas não limitados a funcionários, agentes ou subcontratados de cada Signatária, dependendo do caso), ou pelos pesquisadores e funcionários em contato com este Acordo de Cooperação.

“Signatárias”: significam a GSK, a FAPESP ou ambos, dependendo do contexto;

“Terceiro”: significa qualquer pessoa que não seja uma das Signatárias, ou suas respectivas afiliadas.

1. Objeto

1.1 Constitui objeto do presente Acordo estabelecer as condições para selecionar e apoiar pesquisa científica e tecnológica cooperativa, a ser desenvolvida por pesquisadores de Instituições de Ensino Superior e/ou de Pesquisa, públicas ou privadas, no Estado de São Paulo, e/ou pesquisadores da GSK. As pesquisas devem ajudar a construir competências científicas e tecnológicas, incentivar alianças estratégicas para o desenvolvimento científico e tecnológico, promover a disseminação do conhecimento e gerar resultados que tenham potencial para aplicações com benefícios públicos ou comerciais, diretos ou indiretos, nas áreas de interesse da GSK e da FAPESP, descritas no Anexo I, parte integrante e inseparável deste Acordo de Cooperação para todos os fins e efeitos jurídicos.

1.2 O lançamento de cada Chamada de Proposta deverá ser realizado conforme orienta o Anexo II, que passa a fazer parte integrante e indissociável do presente Acordo de Cooperação para todos os fins e efeitos jurídicos. 

2. Forma de Execução

2.1 Para a coordenação das atividades do presente Acordo, a FAPESP e a GSK formarão um Comitê Gestor da Cooperação (CGC), constituído por dois representantes da FAPESP e dois representantes da GSK.

2.2 O Comitê Gestor terá as seguintes responsabilidades:

a) Especificar temas, após consulta às Signatárias, para a Chamada de Propostas de Pesquisa (CDP), que deve ser redigida de acordo com o orientações do Anexo II.

b) Pré-selecionar as propostas recebidas de acordo com sua aderência aos termos e temas da correspondente Chamada de Propostas de Pesquisa.

c) Emitir uma recomendação ao Diretor Científico da FAPESP sobre cada uma das propostas recebidas, após a análise dos assessores externos e da Coordenação de Área da FAPESP e de acordo com as os procedimentos da FAPESP para análise e seleção de propostas, especificados no Anexo III.

d) Supervisionar a proposta de pesquisa selecionada, incentivando a colaboração entre os pesquisadores e estudantes participantes com outras iniciativas.

e) Encontrar soluções para todas as questões técnicas, administrativas e financeiras que surgirem durante a vigência do presente Acordo, bem como a supervisão da execução dos trabalhos, consultando os respectivos superiores de cada Signatária quando for o caso.

2.3 As Chamadas de Propostas de Pesquisa serão publicadas pela FAPESP, após concordância expressa e por escrito do CGC.

2.4 Tanto a FAPESP como a GSK poderão indicar ou substituir seus representantes no Comitê Gestor da Colaboração, informando a outra Signatária com 24 (vinte e quatro) horas úteis de antecedência.

2.5 Caso uma proposta não seja apoiada no âmbito deste Acordo, as Signatárias podem apoiar qualquer proposta individualmente, por mecanismos próprios, sem prejuízo ao presente Acordo e sem significar infração aos termos deste.

3. Financiamento

3.1 O aporte financeiro para financiar as atividades de pesquisa aprovadas no âmbito deste Acordo será de no máximo o equivalente a US$ 750.000,00 por ano a serem desembolsados pela FAPESP e no máximo US$ 750.000,00 por ano a serem desembolsados pela GSK, totalizando no máximo o equivalente a US$ 15.000.000,00 durante a vigência deste Acordo.

3.2 A GSK e a FAPESP podem aportar recursos adicionais para as atividades de pesquisa selecionadas no âmbito das Chamadas de Propostas.

3.3 Os recursos das Signatárias destinados à execução do objeto deste instrumento serão liberados de acordo com o Plano de Trabalho e Cronograma de Desembolso previsto em cada uma das propostas aprovadas no âmbito deste Acordo.

3.4 A liberação dos recursos financeiros e os procedimentos para a realização das despesas somente poderão ter início após a assinatura do Termo de Convênio entre a FAPESP, GSK e as Instituições Sede das propostas aprovadas no âmbito deste Acordo.

4. Confidencialidade

4.1 A FAPESP e a GSK comprometem-se a manter sigilo sobre o conteúdo das propostas de pesquisa enviadas para análise no âmbito deste Acordo.

4.2 A FAPESP poderá publicar um resumo contendo o título, instituição, pesquisadores principais e composição da equipe de pesquisa, datas relevantes e um resumo de cada proposta selecionada.

4.3 Cada Signatária por si e seus prepostos, obriga-se a não divulgar, revelar, reproduzir, utilizar ou dar conhecimento a terceiros estranhos a esta contratação, mantendo sob o mais absoluto sigilo as operações, dados, materiais, pormenores, documentos, especificações técnicas e comerciais e inovações e quaisquer informações expressamente marcadas como confidenciais pela outra Signatária a que vierem a ter ciência ou acesso, ou que lhe sejam confiados durante a vigência e em razão deste Acordo de Cooperação e seus futuros aditivos, mesmo no caso de sua rescisão.

4.4 Fica assegurado às Signatárias, em conjunto ou separadamente, o direito de divulgação, nos mais diversos meios de comunicação, deste Acordo de Cooperação. A comunicação limitar-se-á a afirmar a existência do presente Acordo, sendo vedada a divulgação de dados, documentos e quaisquer informações geradas em função da parceria ora estabelecida.

5. Propriedade Intelectual

5.1 Os direitos e obrigações relativos à propriedade intelectual eventualmente gerada ou associada às atividades de pesquisa analisadas e selecionadas deverão ser acordados em Termos de Convênio a serem estabelecidos entre a GSK, a FAPESP e as instituições dos pesquisadores proponentes, nos Termos da letra “d” do item 3 do Anexo II deste instrumento, podendo ou não haver participação da FAPESP na propriedade intelectual gerada, nos termos da Portaria PR 4/2011.

5.2 Este Acordo não afeta a propriedade de qualquer propriedade intelectual, em qualquer contexto ou em qualquer outra tecnologia, projeto, trabalho, invenção, software, dados, técnica, know-how, ou materiais (incluindo, mas não limitado a materiais que não sejam resultados dos projetos). A Propriedade Intelectual nos casos acima mencionados permanecerão propriedade da Signatária que contribuiu para o Projeto (ou de seus licenciados). Nenhuma licença para uso de qualquer Propriedade Intelectual é concedida ou implícita por este Acordo, exceto os direitos expressamente concedidos neste.

6. Do Compromisso de Boas Práticas

6.1 A GSK declara neste ato que está ciente, conhece e entende os termos das leis anticorrupção brasileiras ou de quaisquer outras aplicáveis sobre o objeto do presente convênio, em especial a Lei nº 12.486, de 1º de agosto de 2013, e o Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) dos Estados Unidos da América, e o UK Act, comprometendo-se a abster-se de qualquer atividade que constitua uma violação das disposições destas Regras Anticorrupção.

6.2 A GSK, por si e por seus administradores, diretores, empregados, agentes, proprietários e acionistas que atuam em seu nome, declara neste ato que tem conhecimento e concorda inteiramente com os termos do Código de Boas Práticas Científicas da FAPESP, que passa a fazer parte integrante deste Acordo e que não vai se envolver em qualquer ato ou omissão no cumprimento das responsabilidades estabelecidas no referido Código.

6.3 Para os fins da presente Cláusula, a GSK declara nesta ato que:

6.3.1 Não violou, viola ou violará as normas nacionais e internacionais anticorrupção;

6.3.2 Tem ciência que qualquer atividade que viole as normas anticorrupção é proibida e que conhece as consequências possíveis de tal violação.

6.4 Qualquer descumprimento das normas anticorrupção pelas Signatárias, em qualquer um dos seus aspectos, ensejará a rescisão motivada do presente Acordo, independentemente de qualquer notificação.

7. Da Política Nacional de Biodiversidade e Do Acesso ao Patrimônio Genético Brasileiro

As Signatárias declaram estar cientes da legislação brasileira que rege a Política Nacional de Biodiversidade em especial aquela referente ao acesso ao patrimônio genético brasileiro e às condições para que possam dele se utilizar para os fins de pesquisa científica, sendo certo, que na hipótese de eventual utilização, a FAPESP, na qualidade de Signatária, envidará esforços para a obtenção das autorizações necessárias.

8. Vigência

8.1 O presente Acordo entrará em vigor na data da sua assinatura e terá a duração de 10 (dez) anos, com exceção da cláusula de confidencialidade que permanecerá vigente por 05 (cinco) anos após o término deste Acordo.

9. Término

9.1 Qualquer das Signatárias poderá denunciar o presente Acordo, sem justa causa, comunicando esta intenção à outra Signatária, por escrito, com uma antecedência mínima de 03 (três) meses e sua denúncia não afetará as ações em curso, incluindo a celebração e a execução das atividades dos Termos de Convênio vigentes nos termos da letra “d” do item 3 do Anexo II.

10. Comunicações

10.1 As comunicações oriundas deste Acordo deverão ser feitas formalmente e por escrito nos endereços constantes abaixo:

Para a GSK:
Dr Isro Gloger
Director Trust in Science
GlaxoSmithKline R&D Ltd
Medicines Research Centre
Gunnels Wood Road
Stevenage
Hertfordshire
SG1 2NY
UK

Para a FAPESP:
A/C Sr. Diretor Científico
Rua Pio XI, 1500, 5º andar
Lapa – S.P., São Paulo
CEP 05468-901
E-mail: dc@fapesp.br

11. Desvinculação trabalhista

11.1 O pessoal designado para realizar os serviços, por uma das Signatárias, não manterá com a outra Signatária vínculo de qualquer espécie, responsabilizando-se cada Signatária por todos os encargos de natureza trabalhista, social, previdenciária e/ou fiscal relativos a seus empregados, contratados ou prepostos, assumindo, em consequência, a sua condição de única empregadora.

11.2 Cada Signatária assume de forma unilateral a responsabilidade por toda e qualquer eventual reclamação trabalhista que puder ser tentada contra a outra Signatária por seus empregados, contratados ou prepostos, em função de serviços prestados.

12. Geral

12.1 As Signatárias estabelecem, ainda, as seguintes condições:

a) Todas as comunicações relativas a este Acordo de Cooperação serão consideradas como regularmente efetuadas, se feitas por fax, e-mail ou carta e entregues mediante protocolo, devidamente comprovadas por conta, nos endereços dos representantes credenciados pelas Signatárias;

b) As reuniões entre os representantes credenciados pelas Signatárias, bem como quaisquer ocorrências que possam ter implicações neste Acordo de Cooperação, serão registradas em atas ou relatórios circunstanciados.

c) Nenhuma das Signatárias apresentará garantias ou fará declarações, nem assumirá ou criará quaisquer obrigações em nome da outra Signatária, salvo se explicitamente permitido nos termos deste instrumento ou autorizado, por escrito, pela outra Signatária. Cada uma das Signatárias será a única responsável pelos atos de todos os seus respectivos empregados, agentes e representantes.

d) As Signatárias deste Acordo de Cooperação são independentes. Nenhuma das Signatárias é agente, representante ou sócio da outra Signatária.

e) Declaram as Signatárias que este instrumento corresponde à manifestação final, completa e exclusiva do acordo celebrado entre ambas, substituindo as propostas ou Acordos anteriores, verbais ou escritos, bem como todas as demais comunicações entre as mesmas, com relação ao objeto deste Acordo.

f) Qualquer alteração do presente Acordo será realizada por termo aditivo que, assinado pelas Signatárias, passará a integrar o Acordo.

g) Todos os anexos devem ser lidos em concordância a este Acordo de Cooperação e em qualquer situação não podem mudar sua interpretação ou modificá-lo.

h) A nulidade total ou parcial de qualquer cláusula deste Acordo não afetará o cumprimento da obrigação contida nas demais cláusulas deste Acordo. Caso qualquer parte do Acordo venha a ser julgada nula por qualquer Tribunal, tal decisão não afetará a validade da parte remanescente, devendo, portanto, a parte remanescente continuar a vigorar e a produzir efeitos, como se as disposições invalidadas jamais tivessem constado deste instrumento desde a sua celebração.

i) A abstinência do exercício, por qualquer das Signatárias, de direitos ou faculdades asseguradas neste instrumento ou a tolerância com o atraso no cumprimento de quaisquer das obrigações ora estabelecidas serão interpretados como mera liberalidade, não implicando em aceite, novação ou precedente, permanecendo íntegros e inalterados aqueles direitos ou faculdades. Fica esclarecido que todos os direitos contemplados neste instrumento são cumulativos e não alternativos quanto aos seus efeitos.

j) Declaram as Signatárias que tiveram ampla liberdade quanto à presente contratação, a qual foi feita em estrita observância aos limites do respectivo fim econômico ou social, pela boa-fé ou pelos bons costumes, levando em consideração inclusive que não estão em situação de premente necessidade e têm ampla experiência para cumprir todas as cláusulas e condições que constituem seus direitos e obrigações constantes no presente instrumento. 

13. Foro

13.1 Para dirimir possíveis dúvidas ou controvérsias decorrentes deste Termo ou de seus aditamentos, que não puderem ser resolvidas amigavelmente pelas signatárias, fica eleito o foro da Fazenda Pública da Comarca de São Paulo – Capital, com renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

14. Anexo

14.1 Os seguintes documentos são considerados parte deste Acordo:

Anexo I: Lista de temas de interesse para este Acordo

Anexo II: Especificações das Chamadas de Propostas de Pesquisa

Anexo III: Procedimentos da FAPESP para análise e seleção de propostas

De pleno e mútuo acordo, este Acordo de Cooperação é assinado em duas vias de igual teor e forma.


São Paulo, 24 de junho de 2014

Fundação de Amparo à Pesquisa do Estado de São Paulo - FAPESP
Prof. Celso Lafer
Presidente

Glaxo SmithKline Brasil Ltda. – GSK
Cesar Rengifo
Presidente



Anexo I: Lista de temas de interesse para este Acordo
 

Os temas de interesse da FAPESP e GSK e que serão objeto de Chamadas de Propostas de Pesquisa no âmbito deste Acordo são:

1) Doenças Respiratórias,

2) Doenças Metabólicas

3) Imunologia-Inflamação

4) Antibacterianos – Antivirais

O Comitê Gestor poderá atualizar a lista de temas periodicamente, sem a necessidade de aditivo a este Acordo. A aprovação de uma Chamada de Propostas de Pesquisa pelo Comitê Gestor terá o efeito de alterar esta seção.

 



Anexo II: Especificações das Chamadas de Propostas de Pesquisa
 

1. Das disposições gerais

a) As Chamadas de Propostas de Pesquisa serão elaboradas pelo Comitê Gestor da Cooperação FAPESP – GSK respeitando as diretrizes estabelecidas a seguir.

b) As Chamadas de Propostas de Pesquisa deverão convocar pesquisadores de instituições de ensino superior e/ou de pesquisa, públicas ou privadas, no Estado de São Paulo e da GSK, para a apresentação de propostas nas linhas de pesquisa de interesse da GSK e da FAPESP.

c) Cada Chamada de Propostas de Pesquisa conterá a lista de temas para as propostas de interesse, acordados pelo Comitê Gestor da Cooperação FAPESPGSK.

d) As Chamadas de Propostas de Pesquisa deverão deixar claros:

1. Os temas que serão priorizados em cada chamada;

2. O formato das propostas;

3. O processo de avaliação das propostas; e

4. O cronograma para apresentação de propostas e das fases de avaliação, respeitando as especificações que constam neste documento.

2. Dos aportes das Signatárias

a) As atividades de pesquisa selecionadas em cada Chamada de Propostas de Pesquisa serão custeados aproximadamente por 50% de recursos da FAPESP e 50% de recursos da GSK. Estas percentagens poderão variar conforme o grau de inovação e riscos tecnológicos de cada proposta, utilizando-se como base os critérios estabelecidos pela FAPESP.

b) A parcela da FAPESP será destinada exclusivamente às instituições de ensino superior e/ou de pesquisa, públicas ou privadas, no Estado de São Paulo e poderá ser aplicada conforme as regras para utilização de verbas de auxílios da FAPESP.

c) A parcela destinada pela GSK às atividades de pesquisa de pesquisa selecionadas deverá ser desembolsada diretamente à Instituição Sede ou à fundação de apoio por ela indicada e só poderão ser contabilizados:

c.1) Recursos aplicados em bens de capital ou equipamentos desde que estes fiquem sob a propriedade das Instituições de Ensino Superior e/ou de Pesquisa, públicas ou privadas, localizadas no Estado de São Paulo, após a conclusão das atividades de pesquisa;

c.2) Recursos aplicados em bolsas de estudo para Iniciação Científica, Mestrado, Doutorado e Pós-Doutorado, com valores, no mínimo, iguais aos das Bolsas FAPESP para estas modalidades, incluindo a reserva técnica;

c.3) Recursos aplicados em custeio de materiais de consumo, viagens e serviços de terceiros diretamente associados às atividades de pesquisa;

c.4) Recursos aplicados na infraestrutura de pesquisa associada às atividades de pesquisa;

c.5) Recursos para complementação salarial dos professores ou pesquisadores contratados pelas instituições de Ensino Superior e/ou de Pesquisa, participantes das atividades de pesquisa;

c.6) Recursos para a contratação, pelo prazo das atividades de pesquisa selecionadas, de pesquisadores ou técnicos de apoio necessários aos trabalhos de pesquisa associados às atividades de pesquisa;

c.7) As situações especiais ou omissas serão analisadas especificamente, em cada caso, pelo Conselho Técnico Administrativo da FAPESP.

d) A FAPESP e a GSK terão ambas o direito de rever as atividades do Centro e os aportes nos anos 2, 4 e 6 do projeto.

3. Das propostas

a) As Chamadas de Propostas de Pesquisa convidarão propostas de atividades de pesquisa de pesquisadores de instituições de ensino superior e/ou de pesquisa, públicas ou privadas, no Estado de São Paulo.

b) Cada proposta terá um pesquisador responsável que deverá ser de uma instituição de ensino superior e/ou de pesquisa, públicas ou privadas, no Estado de São Paulo.

c) O pesquisador responsável deverá ter título de doutor ou equivalente e experiência comprovada no tema da proposta.

d) Para cada proposta de pesquisa selecionada, os compromissos entre a FAPESP, a GSK e a instituição de ensino superior e/ou de pesquisa, pública ou privada, no Estado de São Paulo à qual estiver vinculado o pesquisador responsável serão determinados através de convênio específico, ou seja, para cada proposta aprovada será firmado um Termo de Convênio no qual serão, obrigatoriamente, definidos:

d.1) Cronograma de desembolsos financeiros e apresentação de relatório sobre os valores desembolsados;

d.2) Definição e cronograma de resultados esperados em cada etapa;

d.3) Cláusula de propriedade intelectual, confidencialidade e eventual exploração dos resultados das atividades de pesquisa apoiadas;

d.4) Prazo de execução;

d.5) A eleição de foro para solução de alguma disputa entre as Signatárias que assinam o contrato.

e) A participação da GSK, e/ou cientistas por ela indicados, nas propostas aprovadas será discutida pela FAPESP com os proponentes selecionados após o processo de seleção.
 



Anexo III: Procedimentos da FAPESP para análise e seleção de propostas
 

1) As propostas são recebidas pela FAPESP.

2) Para os casos de propostas recebidas em resposta a Chamadas de Propostas de Pesquisa publicadas pela FAPESP, em resultado de um Acordo com organizações parceiras, as propostas são analisadas pelo Comitê Gestor da Cooperação (CGC) do particular acordo, para exame quanto à aderência aos termos e temas da Chamada de Propostas de Pesquisa.

3) As propostas enquadradas são submetidas a uma Coordenação de Área (CA), da Diretoria Científica (DC) da FAPESP, de acordo com a área do conhecimento predominante na proposta, para que seja feita a indicação de assessoria que vai emitir pareceres que orientarão a decisão.

3.1) Propostas com orçamento solicitado à FAPESP abaixo de trezentos mil reais requerem pelo menos um assessor. Acima deste valor a proposta requererá pelo menos 3 (três) assessores. Um número de assessores acima do mínimo especificado pode ser usado a critério da Coordenação de Área.

4) Uma vez emitidos os pareceres de assessoria, as propostas são analisadas pela Coordenação de Área para a emissão de uma recomendação à DC quanto à aprovação ou não da proposta, e, no caso de aprovação, quanto ao orçamento a ser concedido.

5) Em seguida as propostas são submetidas, acompanhadas dos pareceres de assessoria e da recomendação da Coordenação de Área, à Coordenação Adjunta (CAD), para análise quanto à aderência às normas de apoio da FAPESP e consistência entre os pareceres e a recomendação da CA. A CAD emite uma recomendação sobre a aprovação ou não da proposta, e, no caso de aprovação, quanto ao orçamento a ser concedido.

6) Para os casos de propostas recebidas em resposta a Chamadas de Propostas de Pesquisa publicadas pela FAPESP, em resultado de um Acordo com organizações parceiras, as propostas são analisadas pelo Comitê Gestor da Cooperação (CGC) do particular Acordo. O CGC analisa as propostas, os pareceres, e as recomendações da Coordenação de Área e da Coordenação Adjuntas, e emite uma recomendação para o Diretor Científico.

7) O DC emite a decisão final para a proposta, após analisar todas as recomendações e pareceres.