ACORDO DE COOPERAÇÃO PARA PESQUISA ENTRE FUNDAÇÃO DE AMPARO À PESQUISA DO ESTADO DE SÃO PAULO (FAPESP) E BG E&P BRASIL LTDA.

O presente Acordo de Cooperação Científica e Tecnológica ("Acordo de Cooperação") é celebrado entre:

Fundação de Amparo à Pesquisa do Estado de São Paulo- FAPESP, pessoa jurídica de direito público estabelecida por meio da Lei Estadual nº 5.918 de 18 de outubro de 1960, com Estatutos aprovados pelo Decreto Estadual nº 40.132 de 23 de maio de 1962, inscrita no CNPJ sob o nº 43.828.151/0001-45, com sede na Rua Pio XI, 1500, Alto da Lapa, São Paulo - SP, doravante "FAPESP", neste ato representada por seu Diretor-Presidente Celso Lafer; e

BG E&P Brasil Ltda., sociedade limitada inscrita no CNPJ sob o nº 02.681.185/001-71, com sede na Av. República do Chile, 330, 25º andar, Rio de Janeiro - RJ, doravante "BG Brasil", neste ato representada por seus diretores Nelson Luiz Costa Silva e Jan Izaäk de Lange.

Sendo cada uma individualmente denominada "Signatária" e ambas em conjunto denominadas "Signatárias".

1. Objetivo

1.1 As Signatárias concordam em apoiar um programa de colaboração visando a promover e apoiar projetos de pesquisa envolvendo cientistas trabalhando em pesquisa pública ou privada vinculados a instituições de ensino e/ou pesquisa no Estado de São Paulo, Brasil, pesquisadores internacionais e cientistas e engenheiros da BG Brasil e suas afiliadas e parceiros estratégicos. Os projetos de pesquisa terão por objetivo criar novos conhecimentos, construir competências científicas e tecnológicas, promover alianças estratégicas para o desenvolvimento científico e tecnológico, apoiar a formação em instituições internacionais, promover a disseminação do conhecimento e gerar resultados que possam conduzir a aplicações com valor de mercado em área(s) de interesse da FAPESP e da BG Brasil, em particular, e do BG Group, em geral, nos temas descritos no Anexo I ("o Programa de Colaboração").

1.2 As Signatárias colaborarão visando ao lançamento em conjunto de uma Chamada de Propostas de Pesquisa ("CPP") nos termos estabelecidos nos anexos I, II, III, IV e V.

1.3 As Signatárias envidarão esforços para identificar mecanismos adequados para permitir que o Programa de Colaboração seja associado a outros programas de pesquisa relevantes apoiados financeiramente pela BG Brasil, em particular, e pelo BG Group, em geral, de acordo com os Princípios de Colaboração no Anexo IV.

2. Concretização do Programa de Colaboração

2.1 As Signatárias formarão um Comitê Gestor da Cooperação ("Comitê Gestor") para supervisionar o Programa de Colaboração. O Comitê Gestor será formado por quatro representantes, sendo dois nomeados pela FAPESP e dois nomeados pela BG Brasil. As decisões do Comitê Gestor serão tomadas por consenso.

2.2 O Comitê Gestor terá as seguintes responsabilidades:

a. Identificar temas de interesse mútuo das Signatárias no âmbito da CPP;

b. Preparar, concretizar e respaldar a implementação da CPP, consoante as diretrizes constantes no Anexo II;

c. Identificar e nomear revisores/consultores externos adequados (Conselho Consultivo Internacional) para analisar as propostas recebidas no âmbito da CPP;

d. Emitir recomendação ao diretor científico da FAPESP sobre a seleção da proposta de pesquisa e instituição de pesquisa de cada projeto de pesquisa, a partir da análise de cada uma das propostas por avaliadores externos e coordenadores de área da FAPESP, de acordo com regras e procedimentos da FAPESP, consoante o Anexo IV;

e. Aprovação dos termos e condições dos acordos necessários para implementar o Programa de Colaboração com as instituições de pesquisa e pesquisadores baseados nas instituições de pesquisa ("Acordos de Projeto");

f. Acordar a metodologia para destinação dos recursos às instituições de pesquisa e pesquisadores no âmbito dos acordos de projeto, de modo a garantir a proporcionalidade prevista na cláusula 3.2 abaixo;

g. Supervisionar, monitorar e direcionar propostas de pesquisa selecionadas, promover a colaboração entre cientistas e alunos participantes em cada um dos projetos selecionados e promover oportunidades de colaboração internacional e treinamento;

h. Responder a todas as consultas técnicas, administrativas e financeiras que possam surgir durante a vigência do presente Programa de Colaboração e supervisionar a realização das atividades de pesquisa, consultando seus respectivos superiores hierárquicos quando for o caso;

i. Garantir que a qualidade técnica do Programa de Colaboração seja mantida e que cada projeto mantenha o enfoque nos requisitos do Programa de Colaboração;

j. Aprovar o orçamento do projeto anualmente, sujeito ao desempenho satisfatório e ao cumprimento de metas;

k. Definir e aprovar quaisquer mudanças na direção e nas atividades da pesquisa no que tange às propostas de pesquisa selecionadas, conforme apropriado;

l. Analisar e aprovar as alterações no âmbito dos projetos de pesquisa ou orçamentos propostos pelas instituições de pesquisa selecionadas através do processo de CPP;

m. Analisar, aprovar e implementar quaisquer novos projetos de P&D fora do escopo da CPP a serem realizados pelas instituições de pesquisa, desde que sigam o Anexo I e possam ser implementados dentro do orçamento previsto na cláusula 3.1 abaixo, com ocasional participação de terceiros;

n. Havendo envolvimento de terceiros, a respectiva participação, bem como direitos e condições específicos, serão definidos por acordo em separado. Em todos os casos, o respectivo investimento será adicional ao aporte de recursos pela FAPESP e pela BG Brasil;

o. Assegurar que o Programa de Colaboração pode ser integrado a outros projetos de pesquisa pertinentes (incluindo centros e institutos) que sejam financiados pela BG Brasil (e BG Group) por meio do alinhamento de tais projetos aos processos e recursos como detalhado no Anexo IV;

2.3 A CPP será preparada pelas Signatárias e publicada pela FAPESP consoante este Acordo de Cooperação.

2.4 As Signatárias poderão, mediante aviso escrito entregue com 24 (vinte e quatro) horas de antecedência, alterar seus representantes para o Comitê Gestor qualquer momento.

2.5 Se uma determinada proposta de pesquisa não receber apoio conjunto das Signatárias no âmbito do Programa de Colaboração, qualquer das Signatárias poderá oferecer apoio independente à dita proposta.

3. Apoio Financeiro

3.1 Cada Signatária apoiará o Programa de Colaboração com até US$ 10.000.000,00 (dez milhões de dólares) no decorrer dos 5 (cinco) anos iniciais do Acordo de Cooperação.

3.2 As Signatárias financiarão o Programa de Colaboração conjuntamente, em proporções iguais, conforme metodologia estabelecida pela Comitê Gestor e consoante a cláusula 3.1 acima e a CPP.

3.3 As Signatárias poderão aditar este Acordo de Cooperação a qualquer momento, para estabelecer o aporte de recursos adicionais para projetos de pesquisa selecionados no âmbito das CPPs, consoante a cláusula 9.2.

3.4 As obrigações de cada Signatária pelo aporte de recursos a instituições de pesquisa e pesquisadores serão estabelecidas nos Acordos de Projeto e serão definidas consoante o plano de trabalho e o cronograma de desembolso previstos em cada uma das propostas aprovadas no âmbito deste Acordo de Cooperação.

3.5 A aprovação de qualquer aporte de recursos está condicionada à assinatura de um ou mais acordos específicos entre as Signatárias e as instituições de pesquisa aprovadas no âmbito deste Programa de Colaboração.

4. Sigilo

4.1 As Signatárias concordam em manter sigiloso o conteúdo das propostas apresentadas para análise consoante a CPP e não revelar o referido conteúdo a qualquer terceiro que não seja sua afiliada.

4.2 A FAPESP poderá publicar um resumo de cada projeto de pesquisa contendo título, instituição de pesquisa, pesquisadores principais e composição da equipe de pesquisa, datas pertinentes e um resumo de cada proposta selecionada.

4.3 As Signatárias poderão divulgar a existência deste Acordo de Cooperação, vedada a divulgação de dados, documentos e quaisquer informações geradas em função do Programa de Colaboração sem o consentimento prévio do Comitê Gestor.

5. Propriedade Intelectual

5.1 Os direitos e obrigações relativos à propriedade intelectual eventualmente gerada ou associada aos projetos analisados e selecionados deverão ser acordados em Termos de Convênio a serem estabelecidos entre a EMPRESA, a FAPESP e as instituições dos pesquisadores proponentes, nos Termos da letra “d” do item 3 do Anexo II deste instrumento, podendo ou não haver participação da FAPESP na propriedade intelectual gerada, nos termos da Portaria PR 4/2011.

6. Vigência

6.1 Este Acordo de Cooperação entrará em vigor na data de sua assinatura e permanecerá em vigor por 5 (cinco) anos.

6.2 No final do quinto ano, será feita uma avaliação dos resultados alcançados e as Signatárias poderão, de comum acordo, prorrogar este Acordo de Cooperação por até 5 (cinco) anos.

6.3 O presente Acordo entrará em vigor na data da sua assinatura e terá a duração de 05 (cinco) anos, com exceção da cláusula de confidencialidade que permanecerá vigente por 05 (cinco) anos após o término deste Acordo.

7. Rescisão

7.1 Cada Signatária poderá denunciar o presente Acordo de Cooperação, a qualquer tempo, por meio de aviso por escrito entregue à outra Signatária com pelo menos 3 (três) meses de antecedência, ressalvado que todos os termos e condições deste Acordo de Cooperação sobreviverão à denúncia e permanecerão em pleno vigor e efeito no que tange aos projetos que estejam em andamento no momento em que o aviso de denúncia for entregue e sua denúncia não afetará as ações em curso, incluindo a celebração e a execução das atividades dos Termos de Convênio vigentes nos termos da letra “d” do item 3 do Anexo II.

8. Comunicação

8.1 Quaisquer avisos ou outras comunicações entre as Signatárias deverão ser enviados por escrito e entregue em mãos, por mensagem eletrônica, por carta registrada com aviso de recebimento ou por serviço expresso de portador com entrega protocolada, nos endereços definidos abaixo, ou em outro endereço previamente comunicado por qualquer das Signatárias. Todas as comunicações serão consideradas entregues (i) se for entregue em mãos ou mensagem eletrônica, na data da entrega ou na data em que a entrega seja recusada pelo destinatário, ou (ii) se por carta registrada ou portador expresso, na data da entrega conforme estabelecida pelo aviso de recebimento ou protocolo de entrega do portador (ou a data em que o aviso de recebimento ou o serviço de portador confirmar que a aceitação da entrega foi recusada pelo destinatário).

Para a FAPESP:

Aos cuidados: Diretor Científico

Rua Pio XI, 1500, Alto da Lapa

São Paulo, SP

CEP: 05468-901

E-mail: dc@fapesp.br

Para a BG Brasil:

Aos cuidados: Giancarlo Ciola - Gerente de Inovação

Av. República do Chile 330, 25º andar, Centro

Rio de Janeiro, RJ

CEP: 20031-170

9. Disposições gerais

9.1 Este Acordo de Cooperação contém e constitui a totalidade do acordo entre as Signatárias no que tange ao assunto em questão e substitui quaisquer acordos anteriores estabelecidos entre as Signatárias antes da data deste Acordo de Cooperação.

9.2 Nenhuma alteração, renúncia ou variação deste Acordo de Cooperação, no todo ou em Signatária, vinculará as Signatárias, a menos que escrito e assinado pelas Signatárias ou em seu nome pelos respectivos representantes devidamente autorizados.

9.3 Qualquer anexo deste Acordo de Cooperação será interpretado em consonância com ele. Havendo qualquer discrepância entre os termos deste Acordo de Cooperação e o conteúdo de qualquer anexo, o Acordo de Cooperação prevalecerá.

9.4 Este Acordo de Cooperação não cria relação de emprego, parceria ou joint venture entre as Signatárias.

9.5 Nenhuma das Signatárias poderá atuar como agente ou representante da outra Signatária.

9.6 Os direitos e obrigações contidos no presente Acordo de Cooperação não serão, no todo ou em parte, transferidos ou cedidos por qualquer das Signatárias sem o consentimento prévio por escrito da outra Signatária.

9.7 As Signatárias de comum acordo seguirão rigorosamente as disposições anticorrupção estabelecidas no Anexo V.

10. Foro

10.1 Qualquer controvérsia resultante deste Acordo de Cooperação será submetida ao Foro da Comarca da Cidade de São Paulo e as Signatárias aqui reconhecem a jurisdição exclusiva do referido tribunal.

Em testemunho do que, as Signatárias assinam este Acordo de Cooperação em duas vias, cujo conteúdo é exarado em português.

Celso Lafer, presidente
FAPESP - Fundação de Amparo à Pesquisa do Estado de São Paulo

Nelson Silva
Diretor-presidente - BG Brasil

Jan Izaäk de Lange
Diretor - BG Brasil

 


Anexo I: Lista de temas de interesse para este Acordo de Cooperação

Os temas de interesse das Signatárias a serem incluídos na Chamada de Propostas de Pesquisa ("CPP") envolvendo projetos de pesquisa cooperativos entre pesquisadores de instituições de ensino superior e pesquisa no Estado de São Paulo incluem, entre outros:

Núcleo

Temas de Interesse

Engenharia

Geradores de gás natural em pequena escala

Arrefecimento de gás natural

Gás natural/combustível de hidrogênio para transporte

Desenvolvimentos associados para otimizar o uso de gás natural em veículos

   

Físico-química

Combustão de gás natural avançada e mais limpa

Desenvolvimento de células a combustível

Conversão de gás natural em produtos químicos

   

Política Energética e Economia

Políticas para desenvolvimento de gás em sistemas de energia

Desenvolvimento de uma cadeia de fornecimento de gás natural em áreas remotas

Novos temas e subtemas poderão ser incluídos por decisão do Comitê Gestor da Cooperação FAPESP - BG Brasil sem necessidade de aditar este Acordo de Cooperação. A aprovação de uma Chamada de Propostas de Pesquisa pelo Comitê Gestor da Cooperação terá o efeito de alterar esta seção.

Anexo II: Orientação geral para Chamada de Propostas de Pesquisa

1. Disposições gerais

1.1 A Chamada de Propostas de Pesquisa ("CPP") será elaborado pelo Comitê Gestor da Cooperação FAPESP - BG Brasil segundo as diretrizes estabelecidas abaixo:

a. A CPP convidará pesquisadores de instituições de ensino superior e pesquisa no Estado de São Paulo a apresentar projetos de pesquisa conjuntos em áreas de pesquisa de interesse da FAPESP e da BG Brasil;

b. A CPP conterá a lista de tópicos de interesse para as propostas aprovadas pelo Comitê Gestor da Cooperação FAPESP - BG Brasil;

c. A CPP deixará claro:

  • Os temas a serem priorizados;
  • O formato das propostas;
  • O processo de avaliação e seleção das propostas; e
  • O cronograma para apresentação das propostas e fases de avaliação consoante as especificações contidas neste instrumento;
  • As condições de aporte de recursos e restrições que a FAPESP e a BG Brasil imporão aos projetos propostos.

2. Contribuições das Signatárias

2.1 O custo total de todos os projetos selecionados no âmbito da CPP ("Custo Total") será financiado com 50% (cinquenta por cento) de recursos oriundos da FAPESP e 50% (cinquenta por cento) oriundos da BG Brasil, salvo acordo em contrário das Signatárias. Fica acordado que (i) os recursos a serem concedidos pela FAPESP serão pagos diretamente ao pesquisador responsável pelo projeto (ou seja, o pesquisador principal) de acordo com a Seção 2.3, e (ii) os recursos a serem concedidos pela BG serão pagos diretamente à instituição de pesquisa, de acordo com a Seção 2.4.

2.2 O percentual do Custo Total a ser designado para cada projeto no âmbito da CPP pode variar, dependendo das necessidades do projeto.

2.3 Os recursos aportados pela FAPESP serão destinados a pesquisadores associados a instituições de ensino superior e/ou pesquisa no Estado de São Paulo e só serão aplicados conforme as regras para uso de verbas de pesquisa concedidas pela FAPESP.

2.4 Os recursos aportados pela BG Brasil atenderão aos critérios de qualificação de projetos de P&D estabelecidos pela ANP (Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis), consoante a Resolução 33/2005 e seu regulamento técnico, incluindo qualquer aditivo.

2.5 Casos especiais serão analisados individualmente pelo COMITÊ GESTOR.

3. Formato da Proposta de Projeto

3.1 A CPP convidará projetos de pesquisa em cooperação entre pesquisadores de instituições de ensino superior e/ou pesquisa no Estado de São Paulo e a BG Brasil. Neste caso:

a. Os projetos serão desenvolvidos por equipes compostas de pesquisadores de instituições de ensino superior e/ou pesquisa no Estado de São Paulo;

b. Cada proposta identificará áreas onde a colaboração com instituições de fora do Brasil traria benefícios para a proposta;

c. Cada proposta terá um pesquisador principal associado a uma instituição de ensino superior ou pesquisa no Estado de São Paulo;

d. O pesquisador responsável deverá ter doutorado ou equivalente e experiência comprovada no tema da proposta;

e. Para cada proposta selecionada, a cooperação entre FAPESP, BG Brasil e a instituição de ensino superior e/ou pesquisa no Estado de São Paulo à qual o pesquisador responsável está associado será determinada por um acordo específico que definirá:

  • O cronograma de desembolsos;
  • A definição e cronologia dos resultados esperados em cada etapa do projeto;
  • A cláusula de Propriedade Intelectual sobre os resultados dos projetos;
  • O cronograma de execução com metas;
  • O foro.

4. Procedimentos para avaliação das propostas

4.1 A CPP mencionará o processo de avaliação das propostas após o Anexo III do presente Acordo de Cooperação.

Anexo III: Procedimentos para análise e seleção de propostas

1. Propostas para a CPP serão recebidas pela FAPESP.

2. As propostas serão entregues a uma Coordenação de Área da Diretoria Científica da FAPESP, de acordo com a área do conhecimento predominante da proposta, para indicação de analistas. Em seguida, a FAPESP e a BG Brasil estabelecerão de comum acordo a lista de analistas que produzirão um relatório de avaliação para cada proposta recebida.

3. FAPESP e BG Brasil nomearão em conjunto um Conselho Consultivo Internacional, sem participação da BG Brasil ou da FAPESP, para analisar as propostas e os relatórios dos analistas. Esse conselho entregará uma recomendação por escrito de cada proposta e uma classificação com base na análise técnica para o Comitê Gestor da Cooperação da cooperação FAPESP - BG Brasil.

4. O Comitê Gestor emitirá uma recomendação final para o Diretor Científico da FAPESP.

5. O Diretor Científico da FAPESP emitirá a decisão final de seleção e aprovação para aporte de recursos pela FAPESP.

Anexo IV: Princípios de colaboração

1. O BG Group (incluindo a BG Brasil) está em processo de criação de diversos projetos de pesquisa (incluindo centros e institutos) no Brasil e em outros países. Por conseguinte, universidades brasileiras e internacionais estão envolvidas na criação desses projetos de pesquisa.

2. Existe a oportunidade de vincular o Programa de Colaboração a esses novos centros e/ou institutos que estão sendo desenvolvidos, onde sinergias e benefícios serão criados para a mais ampla colaboração.

3. Sinergias decorrentes incluem, por exemplo, a aplicação dos resultados de pesquisa e análise em projetos de pesquisa em colaboração; oferta de formação em universidades parceiras internacionais e; atividades conjuntas de interação informativa e comunicação (tais como conferências, seminários e eventos do setor).

4. Mecanismos adequados que podem ser adotados para vincular o Programa de Colaboração a outros projetos de pesquisa financiados pelo BG Group (incluindo a BG Brasil) incluem o alinhamento dos mecanismos de governança e gestão de processos de apoio, conferências, seminários e eventos de compartilhamento de conhecimento e o alinhamento de objetivos do projeto e programas de trabalho. Também poderão ser adotados mecanismos para vincular o Programa de Colaboração a outros projetos de pesquisa não financiados pela BG como, por exemplo, uma rede internacional facilitada pelo BG Group (incluindo a BG Brasil).

5. Outras empresas/parcerias podem ser envolvidas pelas Signatárias para o Programa de Colaboração, em cujo caso os termos e condições deste Acordo de Cooperação serão aditados.

Anexo V: Disposições anticorrupção

Para os fins deste Anexo V:

“Vantagem” significa qualquer vantagem financeira ou de outra natureza, pagamento, presente, promessa ou transferência de qualquer bem de valor.

“Lei de Corrupção Aplicável” significa todas as leis, normas, regulamentos e outras medidas legalmente vinculantes relacionadas a suborno, corrupção, lavagem de dinheiro, fraude ou atividades similares do Brasil e em conjunto com as disposições do United Kingdom Bribery Act de 2010 e do United States Foreign Corrupt Practices Act de 1977, conforme alterados, e com as normas e regulamentos emitidos nos termos dos mesmos sendo que, em caso de conflito, as disposições mais severas prevalecerão.

“Pessoa Relacionada” significa, em relação a determinada pessoa, o seu marido ou mulher e qualquer outro membro da sua família imediata, inclusive (entre outros), mãe, pai, filho, filha, irmão, irmã, avô, avó, neto ou neta, assim como o marido ou a mulher de qualquer desses parentes imediatos.

“Questões” significa as questões que são objeto deste Contrato e outras questões decorrentes ou relacionadas a este Contrato.

“Oferecer” significa oferecer, prometer ou dar, seja direta ou indiretamente, a outra pessoa (ou concordar em fazê-lo), sendo “Ofereceu” interpretado em conformidade com este termo.

“Funcionário Público” significa:

(i) qualquer diretor, empregado, conselheiro, dirigente, consultor, agente ou representante, seja nomeado ou eleito, de qualquer ministério, órgão, departamento, agência, organismo governamental (seja federal, estadual ou municipal) ou qualquer Signatária dos mesmos, de qualquer organização internacional pública ou de qualquer ente, agência ou empresa detida ou controlada pelo Estado;

(ii) qualquer pessoa atuando oficialmente para ou em nome de (a) qualquer governo, ministério, órgão, departamento, agência, organismo ou Signatária dos mesmos, (b) qualquer organização internacional pública ou (c) qualquer partido político ou funcionário de partido político ou qualquer candidato a cargo político;

sendo que, para os fins desta definição, quaisquer referências ao termo “organização internacional pública” incluem (entre outras) organizações tais como o Banco Mundial, a Corporação Financeira Internacional, o Fundo Monetário Internacional e o Banco Interamericano de Desenvolvimento.

“Representantes” significa, com relação à Signatária, as suas Afiliadas e os respectivos representantes das suas Afiliadas.

“Solicitar” significa solicitar, concordar em receber ou aceitar.

“Beneficiários de Apoio Financeiro” significa, com relação à Signatária ou aos Representantes da Signatária, os seus contratados, consultores, fornecedores e intermediários e qualquer outra pessoa que preste serviços para tal Signatária ou para os Representantes de tal Signatária ou que aja em nome dos mesmos, que estejam envolvidos em Questões.

(A) Cada uma das Signatárias declara, garante e acorda que tal Signatária e os seus Representantes cumprem a Lei de Corrupção Aplicável com relação a todas as Questões. As demais disposições deste Anexo V aplicam-se sem prejuízo do caráter geral das disposições acima.

(B) Cada uma das Signatárias declara, garante e acorda que tal Signatária e os seus Representantes:

(i) instituíram políticas e procedimentos adequados com relação a ética e conduta empresarial, os quais observam a Lei de Corrupção Aplicável;

(iii) instituíram procedimentos e mecanismos adequados de denúncia de violação ou suspeita de violação à Lei de Corrupção Aplicável e/ou padrões geralmente aceitos de ética e conduta empresarial, assim como para assegurar que todas as referidas denúncias sejam integralmente investigadas e que medidas sejam tomadas de forma adequada;

(iii) exigem que os seus Beneficiários de Recursos ajam em conformidade com as exigências contidas neste Anexo V e na Lei de Corrupção Aplicável;

(iv) conduzem um programa de avaliações regulares dos seus Beneficiários de Apoio Financeiro envolvidos a fim de verificar o cumprimento das suas obrigações, conforme estabelecido neste Anexo V, tendo, ainda, o direito de fazer com que um auditor independente reveja e verifique dito cumprimento;

(vi) cooperarão com qualquer auditoria, inspeção ou investigação realizada na Signatária, pela Signatária ou no seu nome e exigirão a mesma obrigação dos seus Beneficiários de Apoio Financeiro, incluindo (entre outros) qualquer auditoria, inspeção ou investigação conduzida por ou em nome de qualquer agência regulamentar, governamental ou outro órgão similar, sendo que estas obrigações subsistirão à rescisão deste Contrato; e

(vi) assegurarão que disposições não menos severas do que aquelas estabelecidas neste Anexo V sejam incorporadas a todos os documentos de licitação emitidos para os seus Beneficiários de Recursos e a todos os contratos com eles celebrados.

(C)

(i) Cada uma das Signatárias declara, garante e acorda que, em situações em que exista uma relação entre, de um lado, (i) a Signatária ou qualquer dos seus Representantes ou (ii) qualquer pessoa que seja uma Pessoa Relacionada de qualquer dos seus Representantes e, do outro lado, qualquer Funcionário Público, e tal relação possa influenciar ou possa ser de forma razoável considerada como tendo influência sobre o exercício, pela Signatária, das suas obrigações nos termos deste Contrato ou sobre o exercício, pelo Funcionário Público, dos seus deveres, o fato e a natureza dessa relação foram notificados às demais Signatárias por escrito anteriormente à celebração deste Contrato.

(ii) Cada uma das Signatárias declara, garante e acorda que prontamente tomará todas as medidas que se façam necessárias e/ou que sejam solicitadas pelas demais Signatárias em termos razoáveis com o propósito de assegurar que tal relação não resulte em qualquer conflito de interesse ou qualquer violação da Lei de Corrupção Aplicável.

(iii) Caso, a qualquer momento, a Signatária tome conhecimento de qualquer mudança nas circunstâncias relacionadas às subcláusulas “i” ou “ii”, imediatamente notificará as demais Signatárias por escrito, e prontamente tomará todas as medidas que se façam necessárias e/ou que sejam solicitadas pelas demais Signatárias em termos razoáveis com o propósito de assegurar que tal relação não resulte em qualquer conflito de interesse ou qualquer violação da Lei de Corrupção Aplicável.

(D) Cada uma das Signatárias declara, garante e acorda que, com relação às Questões e tanto quanto seja do seu conhecimento e crença, nem a Signatária nem qualquer dos seus representantes ou Beneficiários de Apoio Financeiro foi a qualquer momento condenado por qualquer tribunal de qualquer jurisdição por violação à Lei de Corrupção Aplicável; e, caso a qualquer momento tome conhecimento de qualquer violação, notificará imediatamente as demais Signatárias de tal fato por escrito e prontamente tomará todas as medidas que se fizerem necessárias e/ou que forem solicitadas pelas demais Signatárias para assegurar efeitos adversos mínimos sobre a reputação das demais Signatárias ou este Contrato.

(E) Sem prejuízo de quaisquer outros recursos expressamente referidos em outras cláusulas deste Contrato ou de quaisquer direitos ou recursos disponíveis nos termos da lei ou com base em equidade, na hipótese de violação do Anexo V por uma das Signatárias (a “Signatária Infratora”), cada uma das demais Signatárias, agindo isoladamente ou em conjunto (as “Signatárias Não Infratoras”), terá o direito de tomar quaisquer medidas que considere adequadas, incluindo o direito de rescindir este Contrato, com efeitos imediatos, não sendo as Signatárias Não Infratoras responsáveis pelo pagamento de qualquer indenização à Signatária Infratora por lucros cessantes, perda de fundo de comércio ou por qualquer outra perda ou dano de qualquer forma resultante da rescisão do Contrato nos termos deste Anexo V, “E”.

(F) Cada uma das Signatárias indenizará e manterá as demais Signatárias as suas Afiliadas indenes contra todas e quaisquer reivindicações, danos, responsabilidades, perdas, penalidades, taxas, custos e despesas resultantes ou relacionados a qualquer violação deste Anexo V.